A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição, da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário.

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TERMOPERNAMBUCO S.A. 2a Emissão de Debêntures - Série Única  R$ 400.000.000,00

Pavarini

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As Debêntures serão subordinadas e com garantia fidejussória (fiança) da Fiadora Neoenergia S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, 78, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.083.200/0001-18.

A Fiadora, por esta Escritura, obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável, na forma do artigo 275 e seguintes do Código Civil Brasileiro, por todas as obrigações pecuniárias da Emissora nos termos desta Escritura, renunciando neste ato expressamente aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro e 77 e 595 do Código de Processo Civil, obrigando‑se pelo pagamento integral do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme abaixo definido) e, se for o caso, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), e de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais e medidas extra-judiciais propostas pelo Agente Fiduciário (a "Fiança").

A Fiança é prestada pela Fiadora, em caráter irrevogável e irretratável, e vigerá até o integral cumprimento, pela Emissora, de todas as suas obrigações previstas nesta Escritura.

Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos desta Escritura.

A Fiadora desde já concorda e obriga-se a somente exigir e/ou demandar a Emissora por qualquer valor honrado pela Fiadora nos termos da Fiança após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos desta Escritura.

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As Debêntures serão remuneradas de acordo com as seguintes condições:

Sobre o saldo do Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 0,50% (cinqüenta centésimos por cento) ao ano (a "Remuneração"). 

A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

J = valor da Remuneração relativa a cada uma das Debêntures, acumulada no período, devida ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal de cada uma das Debêntures para o primeiro Período de Capitalização, ou saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures não amortizado no caso dos demais Períodos de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI = produtório das Taxas DI (TDI_k) da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI =  número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento;

onde:

k = 1, 2, ..., n;

DIk =  Taxa DI, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = número de dia(s) útil(eis) correspondente(s) ao prazo de validade da Taxa DI, sendo "dk" um número inteiro;

FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde:

spread = 0,50;

DP =   número de dias úteis entre a (i) Data de Emissão, para o Primeiro Período de Capitalização, ou (ii) data de pagamento de juros remuneratórios imediatamente anterior, para os demais Períodos de Capitalização, e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.

O fator resultante da expressão (1 + TDI_k) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDI_k), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "FatorDI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde a Data de Emissão, ou da data do vencimento de juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento.

Periodicidade do Pagamento da Remuneração.  A Remuneração das Debêntures será paga mensalmente a partir da Data de Emissão, no dia 8 (oito) de cada mês ou no primeiro dia útil subseqüente caso dia 8 (oito) não o seja, sendo o primeiro pagamento em 8 de novembro de 2007 e o último na Data de Vencimento. Farão jus à Remuneração, os titulares das Debêntures que assim constem na Instituição Depositária ao final do dia útil anterior à data de seu pagamento.

Define-se "Período de Capitalização" o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento da Remuneração correspondente ao período.  Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.  O valor da Remuneração será agregado ao saldo do Valor Nominal das Debêntures para efeito de apuração do saldo devedor das Debêntures.  O pagamento da Remuneração será exigível somente no final de cada Período de Capitalização, sem prejuízo dos demais vencimentos previstos nesta Escritura.  

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A não observância pela Emissora e Fiadora dos índices financeiros abaixo poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão:

Pela Emissora: do limite do índice financeiro de "Dívida Líquida/(Dívida Líquida + Patrimônio Líquido)" que não poderá ser superior a 70% (setenta por cento) a ser apurado ao final de cada trimestre fiscal a partir da Data de Emissão; e

Pela Fiadora: dos limites dos índices financeiros de "Dívida Liquida/EBITDA" que não poderá ser superior a 3,50 (três inteiros e meio); e de "EBITDA/Resultado Financeiro" que não poderá ser inferior a 2,00 (dois inteiros), a serem apurados ao final de cada trimestre fiscal a partir da Data de Emissão:

Em caso de descumprimento dos índices listados acima, a Emissora e/ou Fiadora deverão restabelecê-los até o final do trimestre fiscal seguinte;

Para fins do disposto acima, serão considerados os demonstrativos financeiros não-consolidados da Emissora e consolidados da Fiadora, onde:

"Dívida Líquida", da Emissora ou Fiadora, conforme o índice a ser apurado, significa o endividamento oneroso total, menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras, incluindo as contas de reservas;

"EBITDA" (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization), significa o lucro da Fiadora antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses;

"Resultado Financeiro", significa a diferença entre Receitas Financeiras e Despesas Financeiras da Fiadora ao longo dos últimos 12 (doze) meses, das quais deverão ser excluídos, para efeito da apuração dos compromissos financeiros, os juros sobre capital próprio. O Resultado Financeiro será apurado em módulo se for negativo e, ser for positivo, será considerado "1" (um); e

"Patrimônio Líquido", significa a soma das contas de capital social, reserva de lucros, reserva de capital, reserva de reavaliação, subtraído do valor das ações em Tesouraria.