A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição, da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário.

Assembléias - Avisos - Conversibilidade -  Emissão - Emissora - Escritura e Aditamentos - Garantia - Pagamentos  - Prospecto -  PU's Diários -  Relatórios - Remuneração - Resgate Antecipado

EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS
DA 2ª SÉRIE DA 6ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES

Ficam convocados os Srs. Debenturistas da 2ª Série da 6ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Paranapanema S.A., a reunirem-se em Assembléia de Debenturistas, a se realizar no dia 9 de outubro de 2008, às 11:00h, na sede social, na Rua Felipe Camarão nº 500, na Cidade de Santo André(SP), a fim de deliberarem sobre a alienação total pela Emissora de sua participação societária nas sociedades Mineração Taboca S.A. e Mamoré Mineração e Metalurgia Ltda.

Debenturistas que se fizerem representar por procuração deverão entregar o instrumento de mandato, com poderes específicos para representação na Assembléia, na sede social, situada na Rua Felipe Camarão nº 500, Santo André(SP), com, pelo menos, 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da referida Assembléia.

Santo André, 23 de setembro de 2008

Doris Beatriz França Wilheim
Diretora de Relações com Investidores
Paranapanema S.A.

(Valor Econômico - 23-24-25/09/08)

PARANAPANEMA S.A. 6a Emissão de Debêntures - Duas Séries R$ 950.000.000,00

4.18.1.  Para assegurar o cumprimento de suas obrigações pecuniárias, principais e acessórias assumidas na presente Escritura (incluindo, mas não se limitando ao pagamento de principal, Remuneração e encargos moratórios relativos às Debêntures), a Emissora empenhou em favor dos titulares das:

(i) Debêntures da 1ª Série, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças”, firmado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, tendo como anuentes intervenientes Mineração Taboca S.A., e Cibrafértil Companhia Brasileira de Fertilizantes, em 13 de junho de 2008 (“Contrato de Garantia”), cuja cópia encontra-se anexa à presente Escritura como Anexo I, as ações de emissão da Cibrafértil Companhia Brasileira de Fertilizantes de titularidade da Emissora; livres e desimpedidas de quaisquer ônus e gravames nesta data; e

(ii) Debêntures da 2ª Série, nos termos do Contrato de Garantia, cuja cópia encontra-se anexa à presente Escritura como Anexo I, as ações de emissão da Mineração Taboca S.A. de titularidade da Emissora; livres e desimpedidas de quaisquer ônus e gravames nesta data.

4.18.2. Fica desde já estabelecido que se houver diminuição do valor da Garantia Real durante o prazo das Debêntures, a Emissora não estará obrigada a efetuar o reforço da Garantia Real. Ademais, fica desde logo estabelecido que, se o valor da Garantia Real passar a ser inferior ao valor das Garantias dadas, os créditos de titularidade dos debenturistas que não puderem ser satisfeitos com a Garantia Real serão considerados créditos quirografários para todos os efeitos legais, independentemente de qualquer aditamento à presente Escritura.

4.18.3. Para fins de avaliação da Garantia Real, verificou-se o valor patrimonial contábil das companhias subsidiárias da Emissora, disponibilizado nas informações financeiras trimestrais mais recentes à data da presente Escritura, qual seja, 31 de março de 2008. Conforme evidenciado nas informações financeiras trimestrais relativas a 31 de março de 2008, o valor patrimonial contábil das ações empenhadas da Cibrafértil Companhia Brasileira de Fertilizantes, era de R$20.233.242,24, que serve de Garantia Real às Debêntures da 1ª Série, e o valor patrimonial contábil das ações empenhadas da Mineração Taboca S.A., era de R$6.497.356,28, que serve de Garantia Real às Debêntures da 2ª Série.

4.18.4   O valor patrimonial contábil das ações da Cibrafertil Companhia Brasileira de Fertilizantes e da Mineração Taboca S.A. será o critério inicial utilizado para a avaliação das ações dadas em garantia.

Contrato de Penhor: Da Constituição do Penhor de Ações

2.1.  Nos termos do Anexo 2 do Acordo para a Reestruturação Financeira da Paranapanema S.A. e Outras Avenças (“Acordo de Reestruturação”), celebrado em 19 de dezembro de 2006, conforme aditado, a Companhia constitui (i) garantia pignoratícia, com o penhor de ações de emissão de Cibrafértil, de titularidade da Companhia, em relação à Dívida Garantida relativa às Debêntures da 1ª Série (“Ações Cibrafértil”), e (ii) garantia pignoratícia, com o penhor de ações de emissão de Taboca, de titularidade da Companhia, em relação à Dívida Garantida relativa às Debêntures da 2ª Série (“Ações Taboca”, e em conjunto com Ações Cibrafértil, “Ações”).

2.2.  Atualmente, as Ações possuem as seguintes características:

2.3. Para garantir o integral e pontual pagamento da Dívida Garantida, a Companhia neste ato dá em penhor de primeiro grau em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, (i) as Ações; e (ii) os direitos, desdobramentos, bonificações (incluindo os dividendos) e outros direitos similares relacionados às Ações e/ou Ações Adicionais.

2.4. Enquanto a Companhia estiver cumprindo regularmente as obrigações decorrentes da Escritura, os dividendos e bonificações serão liberados à Companhia. Na hipótese de inadimplemento pela Companhia de qualquer obrigação pecuniária da Escritura, as Empresas Operacionais obrigam-se a depositar todos os pagamentos oriundos dos dividendos e bonificações decorrentes das Ações na conta mantida pelo Agente Fiduciário, e informada à Companhia, para reforçar a garantia do integral e pontual pagamento da Dívida Garantida.

2.5. Durante a vigência do presente Contrato, a Companhia não poderá vender ou de outra forma transferir as Ações, salvo mediante o consentimento prévio e por escrito dos Debenturistas a ser deliberado em Assembléia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula V da Escritura.

2.6. O penhor ora constituído, as disposições contidas no presente Contrato e a proibição de transferência das Ações sem o consentimento prévio por escrito dos Debenturistas descrito na Cláusula 2.5 acima, deverão ser averbados no Livro de Registro de Ações de cada uma das Empresas Operacionais, de acordo com os termos do artigo 39 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada posteriormente (“Lei das Sociedades por Ações”).

2.7. A averbação no Livro de Registro de Ações das Empresas Operacionais deverá ter a seguinte redação:

“Nos termos do Capítulo III, Seção VII, da Lei 6.404/76, as ações de número [NÚMERO INICIAL] a [NÚMERO FINAL] estão empenhadas em favor da comunhão dos titulares das debêntures da 6ª Emissão de Debêntures, Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública da Paranapanema S.A. representados pelo Agente Fiduciário Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., ações estas que estão vinculadas e sujeitas aos termos e condições do Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças firmado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 13 de junho de 2008, do qual uma cópia se encontra arquivada na sede desta Companhia, anexa ao presente Livro de Registro de Ações.”

2.8. A Companhia e as Empresas Operacionais entregarão ao Agente Fiduciário cópia autenticada das averbações contempladas no Livro de Registro de Ações das Empresas Operacionais na forma da Cláusula 2.7, bem como se comprometem a informar de imediato e entregar cópia autenticada de eventuais averbações adicionais requeridas de tempos em tempos, segundo os termos do presente Contrato.

2.9. O Agente Fiduciário será o responsável pela excussão do penhor a contar do eventual Evento de Inadimplemento, conforme definido abaixo, nos termos da Cláusula 4.1. abaixo.

4.8.    Remuneração das Debêntures

A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus à seguinte remuneração (“Remuneração”):

4.8.1.  Atualização Monetária

O Valor Nominal Unitário das Debêntures de ambas as Séries será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”). A Atualização Monetária será paga nas mesmas datas de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme condições específicas de cada Série e incidirá sobre o valor da parcela de amortização do Valor Nominal Unitário a ser paga. Farão jus à Atualização Monetária os Debenturistas ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. O Valor Nominal Unitário das Debêntures atualizado pela Atualização Monetária será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

VNa =VNe x C , onde:

VNa = Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da respectiva Série ou saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da respectiva Série, em ambos os casos, atualizado pela Atualização Monetária, calculado com seis casas decimais, sem arredondamento;

VNe = (i) para 1ª Série é o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures informado/calculado com seis casas decimais, sem arredondamento; e (ii) para a 2ª Série, (a) até a data da primeira incorporação de juros é o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures informado/calculado com seis casas decimais, sem arredondamento e (b) após cada incorporação de juros é o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado de cada uma das Debêntures informado/calculado com seis casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com oito casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

NI₀ = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de início de atualização;

NI₁ = valor do número-índice do IPCA do mês de início de atualização;

NI₂ = valor do número-índice do IPCA do mês subseqüente ao mês de início de atualização;

NI_n = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização utilizado até a data de aniversário das Debêntures da respectiva Série, ou, após a data de aniversário, valor do IPCA do mês de atualização.

NI_n-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês "n";

dup = número de dias úteis da data-base anterior, sendo essa a data de aniversário em cada mês, até a data de atualização, limitado ao número total de dias úteis de vigência do IPCA, sendo "dup" um número inteiro; e

dut = número de dias úteis contidos entre a data-base anterior e a próxima data-base, sendo "dut" um número inteiro.

No caso das Debêntures da 2ª Série, para apuração do fator “C” considera-se “mês de início de atualização” (i) até a data da primeira incorporação de Juros o mês de junho de 2008 e (b) após a data da primeira incorporação de Juros o mês da data de cada incorporação de Juros.

Considera-se “mês de atualização” o mês compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas e "data de aniversário" todo dia 13 de cada mês. Caso o dia 13 de cada mês não seja dia útil, prorroga-se a data para o primeiro dia útil subseqüente.

O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

A Atualização Monetária deverá ser calculada com base na parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva Série efetivamente amortizado nas datas de pagamento da amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva Série, conforme fórmula a seguir:

AT = AMT x (C-1), onde:

AT = Atualização Monetária relativa a cada uma das Debêntures, a ser paga com as parcelas das amortizações do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva Série;

AMT = parcela de amortização do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da respectiva Série;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com oito casas decimais, sem arredondamento, conforme definido acima.

Os fatores resultantes das expressões  e  são considerados com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento.

O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando‑se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

4.8.2.  Juros

4.8.2.1.        Juros das Debêntures da 1ª Série. As Debêntures da 1ª Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 6% (seis por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série atualizado pela Atualização Monetária, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento (“Juros da 1ª Série”, e, em conjunto com a Atualização Monetária da 1ª Série, “Remuneração da 1ª Série”).

4.8.2.2.        Juros das Debêntures da 2ª Série. As Debêntures da 2ª Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 9% (nove por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série atualizado pela Atualização Monetária, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou desde a data de pagamento de Juros imediatamente anterior, até a data de seu efetivo pagamento (“Juros da 2ª Série”, e, em conjunto com a Atualização Monetária da 2ª Série, “Remuneração da 2ª Série”).

4.8.2.3 Os Juros das Debêntures serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

J =    Valor dos Juros relativos a cada uma das Debêntures da respectiva série, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da respectiva Série ou saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da respectiva Série, em ambos os casos, atualizado pela Atualização Monetária, calculado com seis casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros =  Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

onde:

taxa =          6 (seis) para as Debêntures da 1ª Série e 9 (nove) para as Debêntures da 2ª Série; e

DP =             número de dias úteis entre a Data de Emissão ou a data de pagamento de juros imediatamente anterior e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.

4.8.3.  Pagamento da Remuneração

4.8.3.1.        Pagamento da Remuneração da 1ª Série: A Remuneração da 1ª Série será paga na Data do Vencimento e na data de qualquer amortização antecipada (“Data de Pagamento de Remuneração da 1ª Série”).

4.8.3.2.        Pagamento da Remuneração da 2ª Série: A Remuneração da 2ª Série será paga da seguinte forma: (i) a Atualização Monetária será paga nas mesmas datas de pagamento das parcelas de amortização e (ii) os Juros serão pagos anualmente a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 13 de junho de 2009, e ainda na data de qualquer amortização antecipada) (“Data de Pagamento de Remuneração da 2ª Série”), ressalvado que:

(a)              o montante de Juros exigível em 13 de junho de 2009 será igual a 5% (cinco por cento) dos Juros devidos da 2ª Série, sendo incorporados ao saldo do Valor Nominal Atualizado os 95% (noventa e cinco) dos Juros devidos;

(b)              o montante de Juros exigível em 13 de junho de 2010  será igual a 50% (cinqüenta por cento) dos Juros da 2ª Série devidos, sendo incorporados ao Valor Nominal Atualizado os 50% (cinqüenta por cento) dos Juros devidos; e

(c)                a partir de 13 de junho de 2011, inclusive, o pagamento dos Juros da 2ª Série devidos será integral.

4.5.1.  Condições Gerais da Conversão

4.5.1.1. Período de Conversão

As Debêntures, à opção de seus titulares, poderão ser convertidas, a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão, inclusive, até a Data de Vencimento (“Período de Conversão”), em ações ordinárias de emissão da Emissora (“Ações”).

4.5.1.2. Conversão na Data de Pagamento de Remuneração 

Caso a Data de Conversão (conforme definida na Cláusula 4.5.1.4 abaixo) coincida com uma Data de Pagamento de Remuneração (conforme definida nas Cláusulas 4.8.3.1 e 4.8.3.2 abaixo) diversa da Data de Vencimento, a Remuneração das Debêntures relativa ao período de Remuneração que se encerra deverá ser paga pela Emissora e o cálculo da quantidade de ações (conforme Cláusula 4.5.1.8) deverá utilizar o Valor Nominal Unitário Atualizado como Preço Unitário, observando-se que para as debêntures custodiadas na CETIP, não serão admitidos lançamentos de conversão na Data de Vencimento de cada série.

4.5.1.3. Procedimento para Conversão

O Debenturista que desejar converter suas Debêntures deverá observar os seguintes procedimentos:

(a)     caso o Debenturista tenha conta individualizada na CETIP, deverá registrar sua solicitação de conversão diretamente no sistema eletrônico do SND, mediante duplo comando efetuado pelo Banco Mandatário; ou

(b)     caso o Debenturista não tenha conta individualizada na CETIP, deverá encaminhar sua solicitação de conversão por meio de carta protocolada junto à instituição financeira custodiante de suas Debêntures na CETIP, para que seja feito seu pedido, junto ao SND, da quantidade de Debêntures que pretende converter, contendo o nome do Debenturista, a quantidade de Debêntures que pretende converter e os dados bancários para depósito de valores decorrentes de frações de Ações; ou

(c)     caso as Debêntures não estejam registradas na CETIP, o Debenturista deverá encaminhar a solicitação de conversão por meio de carta protocolizada junto ao Banco Mandatário, com cópia para o Agente Fiduciário.

4.5.1.4. Data de Conversão

Para os fins da Escritura, entende-se como “Data de Conversão” a data do registro da solicitação de conversão na CETIP ou a data em que o Banco Mandatário receber do Debenturista a solicitação de conversão.

4.5.1.5. Depósito das Ações e Tratamento das frações

A Emissora depositará, junto à instituição escrituradora de suas ações, no prazo de 6 (seis) dias úteis a contar da Data de Conversão, o número de Ações correspondentes à quantidade de Debêntures convertidas. Quaisquer tributos e despesas relacionadas ao depósito serão pagos pela Emissora. As frações de Ações decorrentes da conversão efetuada com base nesta Cláusula 4.5.1.5 serão devidas, pela Emissora, em espécie, no prazo de 6 (seis) dias úteis a contar da Data de Conversão.

4.5.1.6. Ajustes Supervenientes

O Preço de Conversão de cada Debênture será ajustado em relação a desdobramentos, grupamentos e bonificações em ações do capital da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem quaisquer ônus para os Debenturistas e na mesma proporção estabelecida para tais eventos.

4.5.1.7. Dividendos, Direitos e Vantagens

As Ações objeto da conversão terão os mesmos direitos, preferências e vantagens estatutariamente garantidos às ações ordinárias da Emissora na Data de Conversão, e farão jus a dividendos integrais e bonificações distribuídos, bem como a todos e quaisquer direitos deliberados em atos societários da Emissora, a partir da Data de Conversão.

4.5.1.8. Fórmula de Conversão

As Debêntures serão conversíveis em ações ordinárias de emissão da Emissora, segundo a seguinte fórmula:

onde:

Nº de Ações: é o número de ações ordinárias em que cada Debênture poderá ser convertida na Data de Conversão.

Preço Unitário: é o Valor Nominal Unitário de cada Debênture acrescido da Remuneração pro rata temporis até a Data de Conversão das Debêntures, considerando-se as amortizações realizadas até tal data e observado o disposto na Cláusula 4.5.1.2.

Preço de Emissão: (i) no caso de conversão voluntária ou obrigatória ocorrida nos primeiros 30 (trinta) meses a contar da Data de Emissão será equivalente a 100% (cem por cento) do valor mínimo por ação ordinária determinado no Laudo de Avaliação, conforme definido abaixo, e (ii) no caso de conversão voluntária ocorrida após os primeiros 30 (trinta) meses a contar da Data de Emissão será equivalente a 120% (cento e vinte por cento) do valor mínimo por ação ordinária determinado no Laudo de Avaliação.

“Laudo de Avaliação” é o laudo de avaliação da Emissora com base no fluxo de caixa descontado quefoi emitido por KPMG Corporate Finance Ltda. em 12 de junho de 2008, e o valor mínimo estipulado por ação ordinária foi de R$4,55 (quatro reais e cinqüenta e cinco centavos).

4.5.2.  Condições Especiais da Conversão da 2ª Série