MADEIRA

A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição (especialmente a seção "Fatores de Risco") da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário.

Assembléias - Avisos - Destinação dos Recursos - Emissão - Emissora - Escritura e Aditamentos -

Garantia - Pagamentos - PU's Diários - Relatórios - Remuneração - Resgate Antecipado

INTERLIGAÇÃO ELÉTRICA DO MADEIRA S.A.
1ª Emissão de Debêntures em Série Única
R$ 420.000.000,00

Registro da Oferta Pública CVM	A presente Emissão está automaticamente dispensada de registro de distribuição pública na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação.
Registro da Oferta Pública ANBIMA	A presente Emissão, por não ter sido elaborado Prospecto da Oferta Restrita, está automaticamente dispensada de registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) nos termos § 1° do Art. 25°, nos termos do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas, de 09 de junho de 2010.
Códigos SND / Códigos ISIN	IEMD11 / BRIELMDBS004
Coordenador Líder	Itau BBA
Instituição Depositária	ITAÚ CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Banco Mandatário	ITAÚ UNIBANCO S.A.,
Rating	-
Relatórios do Agente Fiduciário	Anuais
Publicidade	DOERJ e Diário Comercial http://www.cteep.com.br/port/ri/infofinan/emissoes_publicas.asp
Status da Emissão	ATIVA
Status da Emissora	ADIMPLENTE

PavariniA

Emissora - IEMD11	www.cteep.com.br

Denominação social	INTERLIGAÇÃO ELÉTRICA DO MADEIRA S.A.
Endereço da sede	Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Muller, n° 116, salas 2601 e 2608
CNPJ/MF	10.562.611/0001-87
Contato	Sr. Gersino Saragosa Guerra – Diretor Administrativo e Financeiro Telefone: (21) 3923-0080 Fax: (21) 3923-0012 E-mail: guerra@iemadeira.com.br
Atividade	A sociedade tem por objeto a construção, implantação, operação e manutenção das instalações de transmissão de energia elétrica da rede básica do Sistema Elétrico Interligado Nacional, especificamente das instalações LT Coletora Porto Velho – Araraquara 2, número 01, em CC, +/- 600kV, Estação Retificadora número 02 CC/CA, 500kV/+/- 600kV – 3.150MW, Estação Inversora número 02 CC/CA, +/- 600kV/500kV – 2.950MW e demais obras complementares, nos termos dos Contratos de Concessão n.º 013/2009-ANEEL e n.º 015/2009-ANEEL, entre a Emissora e a União Federal, por meio da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, ambos firmados em 26 de fevereiro de 2009 (“Contratos de Concessão”); a exploração de atividades derivadas da utilização subsidiária ou compartilhada de bens materiais ou imateriais de que é detentora em razão da natureza essencial de sua atividade, bem como a prestação de serviço que se relacione ao seu objeto.
Situação	-
Controle acionário	-
Auditor independente	-

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Emissão - IEMD11

Título	Debêntures simples
Deliberação	Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, em reunião realizada em 5 de setembro de 2011
Emissão / Séries	Primeira / Única
Valor Total da Emissão	R$ 420.000.000,00
Valor Nominal	R$ 1.000.000,00
Quantidade de Títulos da Emissão	420
Forma	Escritural
Espécie	Quirografária com garantia adicional fidejussória
Data de Emissão Data de Vencimento	15 de setembro de 2011 15 de setembro de 2012
Repactuação	4.22.1. As Debêntures serão repactuadas em 25 de janeiro de 2012 (“Data de Repactuação”), data após a qual irá vigorar a nova Remuneração das Debêntures até a Data de Vencimento. 4.22.2. Assembléia Geral Extraordinária da Emissora deverá deliberar sobre as condições da nova Remuneração das Debêntures que irá vigorar após a Data da Repactuação até a Data de Vencimento (“Período da Remuneração Repactuada”). As condições de repactuação serão comunicadas, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, pela Emissora aos Debenturistas por intermédio de correspondência escrita, com cópia ao Agente Fiduciário e à CETIP (“Comunicado de Repactuação”), informando, ainda, o prazo para manifestação dos Debenturistas acerca das novas condições da Remuneração estabelecidas pela Emissora até 10 (dez) dias antes do início do Período da Remuneração Repactuada, informando as condições da nova Remuneração a viger durante o Período da Remuneração Repactuada. 4.22.2.1. A Remuneração relativa ao primeiro Período de Capitalização das Debêntures repactuadas será incorporada ao Valor Nominal Unitário na Data de Repactuação. 4.22.3. Caso os Debenturistas não concordem com as condições fixadas pela Emissora para o Período da Remuneração Repactuada, os Debenturistas poderão, no período entre o 5º dia útil, inclusive, e o 2º dia útil, inclusive, anterior à Data de Repactuação, manifestar-se, por meio da CETIP ou na sede da Emissora, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, sua opção de exercer o direito de venda de suas Debêntures à Emissora. Caso não haja comunicação das condições da Remuneração a que se refere o item 4.22.2 acima, fica ressalvada a possibilidade de ser requerido o Vencimento Antecipado das Debêntures. 4.22.4. A Emissora se obriga a adquirir a totalidade das Debêntures dos Debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pela Emissora para o Período da Remuneração Repactuada. As Debêntures serão adquiridas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis até a data do efetivo pagamento. 4.22.5. As Debêntures dessa forma adquiridas pela Emissora deverão ser canceladas.
Subscrição e Integralização	As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário, acrescidos da Remuneração (conforme definido no item 4.11) das Debêntures desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização, sendo que a subscrição das Debêntures poderá ocorrer em qualquer momento até a data limite de 15 de novembro de 2011. A data de subscrição e integralização será a “Data de Liquidação”. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP.
Remuneração	106,50% DI
Datas de Pagamento das Amortizações	O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento ou no Resgate Antecipado (“Data de Amortização”), observada, ainda, a hipótese de Amortização Extraordinária (conforme definido no item 4.16.1).
Datas de Pagamento da Remuneração	O pagamento da Remuneração será feito em duas parcelas semestrais, sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de março de 2012 e o segundo, na Data do Vencimento, exceto na hipótese de não aceitação da Repactuação Programada (conforme definido no item 4.22.1 abaixo) (“Datas de Pagamento de Remuneração”, sendo que a Data de Amortização e as Datas de Pagamento de Remuneração serão denominadas, indistintamente, “Datas de Pagamento”). O pagamento da Remuneração dos Debenturistas que não aceitarem a Repactuação Programada será realizado na Data de Repactuação.

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Resgate Antecipado - IEMD11

4.15. Resgate Antecipado Obrigatório Total

4.15.1. Caso a Emissora receba recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”) ou do Fundo Constitucional de Financiamento do Norte – FNO (“FNO”) para realização de investimentos nas concessões de que é titular (“Financiamento de Longo Prazo”), a Emissora (i) deverá quitar as dívidas de curto prazo firmadas com o BNDES, conforme identificadas no Anexo B; e (ii) deverá realizar o resgate antecipado obrigatório total das Debêntures (“Resgate Antecipado”), observado o disposto no item 4.16.1 abaixo, desde que já decorridos 60 (sessenta) dias contados da Data de Emissão (ou, na hipótese do referido Financiamento de Longo Prazo ser desembolsado após este período, dentro do prazo máximo estabelecido pelo BNDES). O Resgate Antecipado observará o quanto segue:

(a) a Emissora comunicará os Debenturistas acerca da realização do Resgate Antecipado por meio da publicação de um edital no jornal indicado no item 4.21. abaixo, e deverá enviar comunicação escrita no mesmo sentido ao Agente Fiduciário, que conterão as condições do Resgate Antecipado, com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência da data definida para a realização do Resgate Antecipado (“Edital de Resgate Antecipado” e “Comunicado de Resgate Antecipado”, respectivamente), os quais conterão informações sobre: (i) menção ao valor a ser pago aos Debenturistas que será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido (a) da Remuneração devida até a data da liquidação do Resgate Antecipado, na forma desta Escritura de Emissão (“Valor de Resgate”); (ii) a data efetiva para a realização do Resgate Antecipado e pagamento aos Debenturistas; e (iii) demais informações eventualmente necessárias;

(b) na data de liquidação do Resgate Antecipado, a Emissora irá proceder à liquidação do Resgate Antecipado, sendo certo que todas as Debêntures serão liquidadas em uma única data;

(c) no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, a liquidação do Resgate Antecipado se dará mediante depósito a ser realizado pelo Banco Mandatário nas contas correntes indicadas pelos Debenturistas. No caso das Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente no SND, o evento seguirá os procedimentos da CETIP. Para tal, a CETIP deverá ser notificada pela Emissora em conjunto com o Agente Fiduciário com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis de sua realização.

4.15.2. As Debêntures resgatadas deverão ser canceladas pela Emissora.

4.15.3. Não será admitido o resgate antecipado parcial das Debêntures.

4.15.4. A publicação do Edital de Resgate Antecipado ficará dispensada caso a totalidade dos Debenturistas tenha ciência inequívoca da realização do Resgate Antecipado.

4.16. Amortização Extraordinária

4.16.1. Observado o disposto no item 4.15.1 acima, caso o saldo dos desembolsados no âmbito de quaisquer dos Financiamentos de Longo Prazo não seja suficiente para a realização do Resgate Antecipado, a Emissora deverá utilizar a totalidade dos recursos desembolsados no Financiamento de Longo Prazo para amortizar extraordinariamente as Debêntures, mediante comunicação escrita aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis. O valor da amortização devido pela Emissora poderá ser de até 95% (noventa e cinco por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data da amortização extraordinária (“Amortização Extraordinária”).

4.16.2. A Emissora e o Agente Fiduciário deverão comunicar a CETIP da realização da Amortização Extraordinária com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência.

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Destinação dos Recursos - IEMD11

Os recursos líquidos captados por meio da Emissão serão integralmente utilizados pela Emissora para realização de investimentos na implantação das instalações de transmissão – Lotes D e F – Leilão ANEEL n° 007/2008 do Complexo Madeira, incluindo o pagamento de dívidas de curto prazo da Emissora já incorridas na realização de tais investimentos.

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Garantia - IEMD11

Alterações em azul conforme Primeiro Aditamento celebrado em 17/11/2011:

2.6.1. As Debêntures contam com fiança corporativa da (i) Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras (“Eletrobras”), na qualidade de acionista controladora de Furnas Centrais Elétricas S.A. e Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF, acionistas da Emissora; e (ii) CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, na qualidade de acionista da Emissora (“Fiança” e “Garantidores”, respectivamente), estritamente na proporção de suas participações acionárias na Emissora, direta ou indiretamente, inexistindo qualquer solidariedade entre si, obedecido o disposto no parágrafo único do artigo 829 e artigo 830 do Código Civil Brasileiro e, respeitada a proporcionalidade estabelecida abaixo:

Garantidor	Participações Acionárias (direta ou indiretamente)
CTEEP	51,0% (cinquenta e um por cento) do capital social da Emissora
Eletrobras	49,0% (quarenta e nove por cento), por meio das participações detidas por Furnas Centrais Elétricas S.A. e Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF, as quais detêm, cada uma, 24,50% (vinte e quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) do capital social da Emissora

2.6.1.1. Estas fianças corporativas serão constituídas e devidamente formalizadas em até 60 (sessenta) dias contados da Data de Emissão, conforme previsto no item 4.6. desta Escritura de Emissão, por meio do Instrumento Particular de Fiança, a ser firmado entre os Garantidores, individualmente, e o Agente Fiduciário.

2.6.2. Após a constituição da garantia fidejussória, como previsto no item 2.6 acima, as Partes deverão firmar aditamento a esta Escritura de Emissão, para fazer constar a devida constituição da Fiança prestada pelos Garantidores em favor dos Debenturistas, para benefício da Emissora, o qual deverá ser arquivado na JUCERJA, de acordo com o item 2.3. desta Escritura de Emissão.

4.6.1. As Debêntures contam com Fiança dos Garantidores, quais sejam, Eletrobras e CTEEP, estritamente na proporção de suas participações acionárias na Emissora, direta ou indiretamente, inexistindo qualquer solidariedade entre si, obedecido o disposto no parágrafo único do artigo 829 e artigo 830 do Código Civil Brasileiro, na proporção de suas participações acionárias, conforme quadro no item 2.6.1. acima.

4.6.2. Os Instrumentos Particulares de Fiança serão registrados, em até 60 (sessenta) dias contados da Data de Emissão, nos competentes Cartórios de Registros de Títulos e Documentos da sede do Agente Fiduciário e de cada um dos Garantidores, conforme o caso, quais sejam: Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.”
Pavarinii

Remuneração - IEMD11

As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, incidentes sobre o seu Valor Nominal Unitário a amortizar, desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento, equivalentes à variação acumulada de 106,50% (cento e seis inteiros e cinquenta centésimos por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, conforme definido nesta Escritura de Emissão (“Remuneração”):

J = VNb x (FatorDI – 1)

onde:

J = valor da Remuneração relativa às Debêntures devida ao final do Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNb = Valor Nominal Unitário de emissão ou Saldo do Valor Nominal da Debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; e

FatorDI = Produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado a partir da data de início de capitalização, inclusive, até o término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n = número total de Taxas DI Over, consideradas na apuração do “FatorDI”, sendo “n” um número inteiro;

p = 106,50 (cento e seis inteiros e cinquenta centésimos).

TDI_k = Taxa DI Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DI_k - Taxa DI Over, de ordem k, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

O pagamento da Remuneração será feito em duas parcelas semestrais, sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de março de 2012 e o segundo, na Data do Vencimento, exceto na hipótese de não aceitação da Repactuação Programada (conforme definido no item 4.22.1 abaixo) (“Datas de Pagamento de Remuneração”, sendo que a Data de Amortização e as Datas de Pagamento de Remuneração serão denominadas, indistintamente, “Datas de Pagamento”). O pagamento da Remuneração dos Debenturistas que não aceitarem a Repactuação Programada será realizado na Data de Repactuação.

Pavarini

Pagamentos Efetuados e Programados - R$/deb - IEMD11

Data do Evento	Data do Pagamento	Evento	Parcela		% de Amort.	Valor	Evento	Parcela		Valor	Status
25/01/2012	25/01/2012	Repactuação	-	-	-	1.000.000,00	Juros	-	-	41.894,420000	Incorporado ao VN
15/03/2012	15/03/2012	-	-	-	-	-	Juros	1	/2	14.604,077800	-
16/07/2012	16/07/2012	Repactuação	-	-	-	-	Juros	-	-	-	-
15/09/2012	17/09/2012	Amort	1	/1	100%	-	Juros	2	/2	-	-

Pavarini1ª E

Assembléias - IEMD11

Não houve assembléias de debenturistas dessa emissão.

Pavarini

Avisos - IEMD11

Repactuação 25/01/2012

Pavarini

Prospecto, Escritura e Aditamentos - IEMD11

A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição, da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário. Em caso de dúvida sobre o conteúdo do arquivo disponível para favor entrar em contato.
Escritura de Emissão
Primeiro Aditamento