A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição (especialmente a seção "Fatores de Risco") da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário.

Assembléias - Avisos -  Covenants - Destinação dos Recursos - Emissão - Emissora - Escritura e Aditamentos -

Garantia - Pagamentos - PU's Diários - Relatórios - Remuneração - Resgate Antecipado 

ISOLUX ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A. 2ª Emissão de Debêntures em Série Única R$ 140.000.000,00

PavariniA

Pavarini

Pavarini

Resgate Antecipado Total Facultativo e Compulsório

Sem prejuízo da hipótese prevista no item 4.10.7 acima, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante deliberação em assembléia geral de acionistas da Emissora, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, relativo a todos os Debenturistas, sem distinção (“Resgate Antecipado Facultativo”), nos termos do artigo 55 da Lei das S.A. O Resgate Antecipado Facultativo, conforme aplicável, será realizado de acordo com as seguintes disposições:

(i) a Emissora realizará o Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e à CETIP, além de publicação de Aviso aos Debenturistas, nos termos das disposições aplicáveis da Lei das S.A., com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência da data definida para a liquidação do Resgate Antecipado Facultativo (“Data da Liquidação”);

(ii) a Companhia deverá pagar aos titulares das Debêntures: (a) o saldo de VNU sujeita à Resgate Antecipado; acrescido da (b) Remuneração aplicável à totalidade das Debêntures então em circulação, calculada pro rata temporis até a data da liquidação do Resgate Antecipado (“Saldo Devedor do Resgate Antecipado”), acrescido, ainda, de (c) prêmio de liquidação antecipada incidente sobre o Saldo Devedor do Resgate Antecipado (“Prêmio de Resgate Antecipado”), nos termos da tabela abaixo:

(iii) a comunicação de Resgate Antecipado prevista acima deverá contemplar a data de tal Resgate Antecipado; o valor objeto de tal Resgate Antecipado; e quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado;

(iv) caso as Debêntures estejam custodiadas no SND, o Resgate Antecipado obedecerá aos procedimentos determinados pela CETIP.

As Debêntures resgatadas serão canceladas pela Emissora.

A Companhia poderá, a qualquer tempo durante o prazo de vigência das Debêntures, adquirir Debêntures em circulação – observadas as disposições do artigo 13 da ICVM 476/09 e, ainda, do parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das S.A. a esse respeito, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras –, podendo tais Debêntures ser canceladas, mantidas em tesouraria ou recolocadas novamente no mercado, neste caso, passando a fazer jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em circulação.

A Companhia deverá obrigatoriamente resgatar a totalidade das Debêntures então em circulação caso haja alienação sem o prévio e expresso consentimento por escrito dos titulares das Debêntures em AGD de de qualquer Participação de titularidade da Emissora em qualquer das Transmissoras (“Resgate Antecipado Compulsório”). O Resgate Antecipado Compulsório reger-se-á pelas mesmas disposições aplicáveis ao Resgate Antecipado Facultativo no tocante aos procedimentos e metodologia de cálculo de valor de resgate (o Resgate Antecipado Facultativo e o Resgate Antecipado Compulsório, descritos nos itens acima são definidos como “Resgate Antecipado”).

Pavarini

Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão utilizados para o resgate antecipado da debênture emitida pela Emissora nos termos da “Escritura Particular da 1 ª Emissão Pública de Debênture Simples, Não Conversível em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória, para Distribuição com Esforços Restritos da Isolux Energia e Participações S.A.”, de 30 de novembro de 2010 (“1ª Emissão”), para o alongamento de outros passivos de curto prazo e utilização como capital de giro em geral da Companhia.

Pavarini

As Debêntures são da espécie com garantia real, na forma disposta pelo artigo 58 da Lei das S.A., contando, ainda, com garantia fidejussória outorgada pela Garantidora (conforme definido abaixo) (“Garantias”).

A garantia real é representada pela cessão fiduciária, nos termos da legislação aplicável:

(i) dos direitos relativos à conta corrente 199.672.001-5, agência 0001, mantida sob a modalidade de conta vinculada pela Emissora junto ao Banco Votorantim S.A. (“Instituição Depositária”) – identificado pelo nº 655 (“Conta Vinculada”), e dos direitos creditórios representados pela totalidade dos valores a que a Companhia fizer jus a título de dividendos, juros sobre capital próprio e recursos provenientes de redução de capital que sejam pagos pelas Transmissoras (conforme definido abaixo) (conjuntamente, os recursos a que a Companhia fizer jus, nos termos deste item 4.5.1.1(i) e observadas as disposições dos itens (a) e (b) abaixo, as “Distribuições”), ficando ressalvado, entretanto, que:

(a) para as finalidades da garantia de que trata este item 4.5.1.1(i), quaisquer valores a que a Companhia fizer jus a título de dividendos, juros sobre capital próprio, ou, ainda, provenientes de redução de capital social, distribuídos pelas Transmissoras e que sejam objeto de excussão de garantia outorgada pela Companhia ou por qualquer dentre as seguintes sociedades: (1) Interligação Elétrica Norte e Nordeste S.A. (“IENNE”); (2) Linhas de Xingu Transmissora de Energia S.A. (“Xingu”); (3) Linhas de Macapá Transmissora de Energia S.A. (“Macapá”); (4) Jauru Transmissora de Energia S.A. (“Jauru”); (5) Cachoeira Paulista Transmissora de Energia S.A. (“CPTE”); e (6) Linhas de Taubaté Transmissora de Energia Ltda. (“Taubaté”) (conjuntamente designadas “Transmissoras”) em favor do (A) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social—BNDES (“BNDES”) e/ou (B) de outras instituições financeiras atuantes na qualidade de agentes financeiros, no âmbito de financiamentos contratados pelas Transmissoras junto ao BNDES, e/ou (C) do Banco da Amazônia S.A. e/ou (D) do Banco do Nordeste do Brasil S.A. e/ou (E) do agente fiduciário, agente de garantias ou, de qualquer forma, beneficiário(s) de garantia que possa vir a ser outorgada na 1ª emissão pública de debêntures pela CPTE, no valor de até R$220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais) na respectiva data de emissão, e/ou (F) da Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM ou suas entidades e fundos de fomento ligados, no âmbito de financiamento que possa ser obtido pela Jauru para a implementação das instalações da linha de transmissão de energia elétrica de 230kV, no trecho SE-Samuel e SE-Vilhena, com extensão de 595km, passando por dezesseis municípios do Estado de Rondônia (“Trecho Norte”), no valor de até R$210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais) na respectiva data de contratação, conforme o caso, não integrarão a garantia referida neste item 4.5.1.1(i); e

(b) desde a Data de Emissão, a totalidade das Distribuições deverá transitar na Conta Vinculada, ficando estabelecido que a partir de 19 de dezembro de 2012, durante o prazo de vigência das Debêntures, deverão ser acumulados e/ou serão retidos na Conta Vinculada recursos suficientes ao pagamento da próxima parcela estimada de Remuneração (conforme definido abaixo) e da próxima parcela de amortização do VNU, na forma estabelecida nos termos dos Documentos das Garantias (conforme definido abaixo);

(ii) da totalidade dos direitos da Emissora com relação ao Certificado de Depósito Bancário — CDB de emissão da Instituição Depositária, de titularidade da Emissora (“CDB Cedido Fiduciariamente”), a ser emitido para aplicação de recursos no valor de até R$ 14.000.000,00 (catorze milhões de reais) na data de liquidação financeira da Emissão, livre e desembaraçado de quaisquer ônus, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza (incluindo, sem limitação, de natureza fiscal). O CDB Cedido Fiduciariamente integrará as Garantias até a entrada em operação das linhas de transmissão de titularidade das sociedades Xingu, Macapá e Taubaté, quando então deverá ser liberado, nas condições dispostas nos Documentos das Garantias (conforme definido abaixo).

As garantias referidas no item 4.5.1.1(i) e (ii) acima foram devidamente aprovadas pela Emissora consoante às deliberações tomadas na AGE.

Para os fins do item 4.5.1.1(ii) acima, fica estabelecido que a Emissora estará sujeita ao prazo de até 15 (quinze) dias corridos para a recomposição da garantia lá indicada caso, a qualquer tempo, os direitos objeto de tal garantia sejam utilizados para a satisfação do crédito de titulares das Debêntures, nos termos dos Documentos das Garantias (conforme definido abaixo).

Adicionalmente, no que se refere à liberação do CDB Cedido Fiduciariamente, a comprovação de entrada em operação das linhas de transmissão de titularidade das sociedades Xingú, Macapá e Taubaté deverá ser realizada mediante fornecimento pela Companhia ao Agente Fiduciário de comprovação do recebimento da primeira cobrança de receita anual permitida – RAP, de acordo com as normas aplicáveis  e com cada respectivo contrato de concessão. Fica estabelecido desde já que mediante a comprovação de início de operação da linha de transmissão de titularidade de cada uma das sociedades Xingu, Macapá e Taubaté o CDB Cedido Fiduciariamente poderá ser resgatado parcialmente, mediante solicitação da Companhia encaminhada ao Agente Fiduciário, nos  montantes de: (i) R$6.000.000,00 (seis milhões de reais)  com relação à Xingú; (ii) R$6.000.000,00 (seis milhões de reais) com relação à Macapá; e (iii) R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) com relação à Taubaté, sendo que os correspondentes recursos serão liberados à Companhia pela Instituição Depositária em até 2 (dois) dias úteis, até o resgate total do CDB Cedido Fiduciariamente, mediante autorização do Agente Fiduciário encaminhada à Instituição Depositária.

A garantia fidejussória (fiança) é representada por garantia corporativa regida pelas leis do Reino de Espanha, concedida pela Grupo Isolux Corsán, S.A. (“Garantidora”), nos termos das disposições legais aplicáveis.

Para os fins do item 4.5.1.2 acima, fica estabelecido que os documentos representativos da garantia fidejussória a ser outorgada pela Garantidora deverão estar devidamente notarizados, consularizados e/ou de outra forma devidamente legalizados de acordo com as disposições de apostilamento e registro de documentos estrangeiros aplicáveis, de forma que sejam existentes válidos e vigentes no Brasil, para todos os fins e efeitos legais, em até 30 (trinta) dias contados desde a data da subscrição e integralização das Debêntures.

Tendo em vista o disposto no item 4.5.1.2.1 acima, a subscrição e integralização das Debêntures pelos respectivos Debenturistas importará na ciência e no consentimento por parte de tal Debenturista com relação ao prazo de até 30 (trinta) dias contados desde a data da subscrição e integralização das Debêntures, para a conclusão dos procedimentos aplicáveis à constituição e formalização da garantia fidejussória indicada no item 4.5.1.2. Adicionalmente e, para a ausência de dúvidas, a subscrição e integralização das Debêntures importará em renúncia dos Debenturistas a quaisquer reclamações, ações e/ou questionamentos perante o Agente Fiduciário (quer seja em âmbito judicial, administrativo ou outro) com relação ao prazo de até 30 (trinta) dias contados desde a data da subscrição e integralização das Debêntures, para a conclusão dos procedimentos aplicáveis à garantia fidejussória indicada no item 4.5.1.2.

Para a ausência de dúvida, as garantias referidas no item 4.5.1 acima são outorgadas em caráter irrevogável e irretratável pela Emissora e pela Garantidora, vigendo até a integral liquidação do Valor Total da Emissão na Data de Emissão, acrescido da Remuneração e dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, incluindo, sem limitação, aquelas devidas ao Agente Fiduciário (“Valor Garantido”), nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário – CDB, de Direitos Creditórios de Distribuições e de Direitos de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), da presente Escritura e demais instrumentos jurídicos competentes à formalização das Garantias, a serem firmados entre a Emissora, a Garantidora, o Agente Fiduciário e a Instituição Depositária da Conta Vinculada (conjuntamente, “Documentos das Garantias”).

Para os fins desta Cláusula IV, item 4.5, sem prejuízo das Garantias indicadas nos itens 4.5.1.1(i)(a) e (b) e, ainda, 4.5.1.2, fica estabelecido que a Garantia de que trata o item 4.5.1.1(ii) acima representará, na data de liquidação financeira da Emissão, o valor de R$14.000.000,00 (catorze milhões de reais), correspondente a 10% (dez por cento) do Valor Total da Emissão na data de liquidação financeira, fato com o qual cada Investidor Qualificado que investir em Debêntures da Emissão concorda e anui mediante a subscrição e integralização, ou mera aquisição de Debêntures em caráter secundário.

Adicionalmente, fica estabelecido que o Contrato de Cessão Fiduciária contemplado pelos Documentos das Garantias desta Emissão será firmado sob condição suspensiva, nos termos do artigo 121 do Código Civil (conforme definido abaixo), passando a vigorar com eficácia plena mediante a completa liquidação do resgate antecipado da debênture da 1ª Emissão da Emissora.

Pavarini

Não observância pela Companhia, durante o Prazo de Vigência das Debêntures, das obrigações financeiras estabelecidas abaixo (“Covenants Financeiros”), com relação à Macapá, à Xingu, à Jauru e à Taubaté. Para os fins deste item, o índice de cobertura de serviço da dívida (“ICSD”) de cada uma dentre a Macapá, a Xingu, a Jauru e a Taubaté deverá ser, com relação a cada Data de Apuração (conforme definido abaixo) maior ou igual a 1,30 (um inteiro e trinta centésimos), ficando estabelecido que o ISCD será para cada tal sociedade calculado da seguinte forma:

para as sociedades Macapá e Xingu o ICSD será calculado mediante a aplicação da seguinte fórmula:

ICSD = Fluxo de Caixa Disponível para Pagamento da Dívida no Período = A

Serviço de Dívida no Período = B

Onde:

A = Fluxo de Caixa Operacional

(-)          Impostos Pagos

(+)         Receita Financeira

(+)         Aporte de Capital

(+)         Caixa Acumulado

B = Juros a Pagar

(+)         Amortização de Principal

“Fluxo de Caixa Operacional” deverá significar: Receita Líquida (-) Custo da Prestação do Serviço;

“Receita Líquida” deverá significar: Receita Bruta (-) PIS (-) COFINS (-) Perdas de Transmissão;

“Custo da Prestação do Serviço” deverá significar: O&M (+) Seguros (+) Royalties (+) Contribuições para o Setor Elétrico (+) Transporte (+) Outorga da Concessão;

“Impostos Pagos” deverá significar: desembolsos referentes ao pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social;

“Receita Financeira” deverá significar: receita proveniente da aplicação do saldo do Caixa Acumulado, das Contas Reserva.

“Aporte de Capital” deverá significar: eventual aporte de recursos dos acionistas, para cobrir alguma insuficiência de caixa em determinado período;

“Caixa Acumulado” deverá significar: somatória dos caixas excedentes em cada período. O caixa excedente é o caixa que resulta de: Entradas de Caixa do Projeto (-) Obrigações do Projeto.

(b)          para as sociedades Jauru e Taubaté, o ICSD será calculado a partir da divisão da Geração de Caixa da Atividade pelo Serviço da Dívida, com base em informações registradas nas Demonstrações Financeiras, em determinado período de verificação, a saber:

A) Geração de Caixa da Atividade

(+)          Disponibilidade final no período imediatamente anterior

(+)          LAJIDA (EBITDA)

(-)           Imposto de Renda

(-)           Contribuição Social

(+/-)      Variação de Capital de Giro (se o resultado da Variação do Capital de Giro for negativo, será somado ao EBITDA)

B) Serviço da Dívida

(+)          Amortização de Principal

(+)          Pagamento de Juros

C = Índice de Cobertura de Serviço da Dívida = (A)/(B)

O “LAJIDA (EBITDA)” corresponde ao somatório dos itens abaixo:

(+)          Lucro Líquido

(+)          Despesa (Receita) Financeira Líquida

(+)          Provisão para o Imposto de Renda e Contribuições Sociais

(+)          Depreciações e Amortizações

(+)          Outras Despesas (Receitas) líquidas não Operacionais

(+)          Perdas (Lucros) resultantes de equivalência patrimonial nos resultados dos investimentos em sociedades coligadas/controladas

A “Variação de Capital de Giro” no período “t” é calculada na forma abaixo (para os fins deste item “t” corresponde a um determinado período do ano civil e “t-1”corresponde ao período imediatamente anterior):

a)    Necessidade de Capital de Giro no período “t”

(+)   (Ativo Circulante menos Disponibilidades) “t”

(-)    (Passivo Circulante menos Empréstimos, Financiamentos, Debêntures de Curto Prazo e Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital) “t”

b)    Necessidade de Capital de Giro no período “t-1”

(+)   (Ativo Circulante menos Disponibilidades) “t-1”

(-)    (Passivo Circulante menos Empréstimos, Financiamentos, Debêntures de Curto Prazo e Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital) “t-1”

c)                  Variação de Capital de Giro = (Necessidade de Capital de Giro no período “t”) – (Necessidade de Capital de Giro no período “t-1”)

(c)           o ISCD deverá ser apurado anualmente, com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas de Macapá, da Xingu, da Jauru e da Taubaté, tendo por base o exercício social anterior iniciado em 1 de janeiro e terminado em 31 de dezembro, considerando-se 31 de dezembro a “Data de Apuração” para cada verificação de atendimento aos Covenants Financeiros;

(d)          (1) a primeira apuração dos Covenants Financeiros de Jauru deverá ocorrer após 12 (doze) meses da entrada em operação do Trecho Norte; (2) e a primeira apuração dos Covenants Financeiros de Xingu, Macapá e Taubaté deverá ocorrer após pelo menos 12 (doze) meses da respectiva data de entrada em operação, e a memória de cálculo de cada apuração de observância aos Covenants Financeiros deverá ser enviada anualmente pela Emissora ao Agente Fiduciário em conjunto com as demonstrações financeiras da Emissora;

(e)          especificamente para as finalidades deste item (vii), a não observância dos Covenants Financeiros apenas poderá ensejar o vencimento antecipado das Debêntures quando:

(1)                cada uma dentre a Macapá ou a Xingu ou a Jauru ou a Taubaté, isoladamente, não observar os Covenants Financeiros que lhe forem aplicáveis por 2 (duas) vezes consecutivas; ou

(2)               não forem observados os Covenants Financeiros de qualquer uma dentre a Macapá ou a Xingu ou a Jauru ou a Taubaté por 3 (três) vezes, consecutivas ou não. Dessa forma, quaisquer 3 (três) infrações aos Covenants Financeiros, independentemente de ocorrer consecutivamente ou não, por parte de 1 (uma) das Transmissoras ou de mais de 1 (uma) Transmissora, poderá ensejar o vencimento antecipado das Debêntures; ou

(3)               uma dentre a Macapá ou a Xingu ou a Jauru ou a Taubaté não observar os Covenants Financeiros que lhe forem aplicáveis por 3 (três) vezes, consecutivas ou não. Dessa forma, quaisquer 3 (três) infrações aos Covenants Financeiros, independentemente de ocorrer consecutivamente ou não, mas que isoladamente ocorra com relação a qualquer uma das Transmissoras, poderá ensejar o vencimento antecipado das Debêntures;

(f)           exclusivamente no que diz respeito à Taubaté, fica desde já expressamente ressalvado que seus Covenants Financeiros poderão ser aditados de forma consistente com o contrato de financiamento de longo prazo a ser firmado pela sociedade. DESSA FORMA, CADA DEBENTURISTA DA EMISSÃO EXPRESSAMENTE CONCORDA E ANUI MEDIANTE SUA SUBSCRIÇÃO OU AQUISIÇÃO DE DEBÊNTURES QUE OS COVENANTS FINANCEIROS APLICÁVEIS À TAUBATÉ PODERÃO SER ADITADOS MEDIANTE ENVIO PELA EMISSORA AO AGENTE FIDUCIÁRIO DE CÓPIA DO CONTRATO DE FINANCIAMENTO DE LONGO PRAZO ENTÃO DEVIDAMENTE FORMALIZADO PELA TAUBATÉ. EXCLUSIVAMENTE NESTA HIPÓTESE, CADA DEBENTURISTA CONCORDARÁ EM APROVAR EM AGD A ALTERAÇÃO DESTA ESCRITURA, DE FORMA QUE OS COVENENTS FINANCEIROS APLICÁVEIS À TAUBATÉ SEJAM CONSISTENTES COM AQUELES AVENÇADOS EM SEU CONTRATO DE FINANCIAMENTO DE LONGO PRAZO.

Para as finalidades deste item, a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário cópia do contrato de financiamento de longo prazo de Taubaté, após o que caberá ao Agente Fiduciário convocar AGD, nos moldes descritos nesta Escritura;

(xviii)    se, durante a vigência da Escritura, for constituída ou prestada sem a prévia deliberação dos titulares de Debêntures reunidos em AGD, qualquer nova garantia real, e.g., cessão ou alienação fiduciária, penhor, hipoteca, usufruto, ou qualquer outro ônus real, gravame ou direito real de garantia (“Gravames”) sobre os bens e/ou direitos da Companhia e/ou de quaisquer das Transmissoras existentes na Data de Emissão, a não ser no caso de eventual renovação ou prorrogação de dívidas já contratadas junto aos respectivos credores, desde que qualquer tal renovação ou prorrogação não envolva o oferecimento de qualquer Gravame adicional àqueles existentes na Data de Emissão. Adicionalmente, durante a vigência da Escritura apenas será permitido à Companhia e/ou às Transmissoras instituir novos Gravames relativos à 1ª emissão pública de debêntures pela CPTE, no valor de até R$220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais) na respectiva data de emissão, e à outorga de penhor de 2º (segundo) grau em garantia do empréstimo-ponte e financiamento de Jauru Trecho Norte, conforme indicado no item (vi) acima; e/ou em garantia ao financiamento de longo prazo a ser contratado pela Taubaté, até o limite indicado no item (vi) acima; e/ou

(xix)      caso o montante equivalente à soma das Receitas Anuais Permitidas – RAP (calculadas com base nas disposições de cada respectivo Contrato de Concessão, os quais podem ser obtidos no website da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL no seguinte endereço: www.aneel.gov.br/aplicações/contrato/contrato.cfm?idramo=2) de todas as Transmissoras sofra redução superior a 10,5% (dez vírgula cinco por cento) relativamente ao mês imediatamente anterior. Para as finalidades deste item, a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) dias úteis contados: (a) de solicitação do Agente Fiduciário a esse respeito; e/ou (b) de cada reajuste anual de Receita Anual Permitida – RAP de cada Transmissora, nos termos de cada respectivo contrato de concessão.

Pavarinii

A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, incidentes sobre o VNU ou saldo do VNU e correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros – de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa ou spread de 5,35% a.a. (cinco inteiros e trinta e cinco centésimos por cento ao ano), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde: (i) a Data de Emissão das Debêntures; ou (ii) a data de incorporação da Remuneração acumulada durante o Período de Carência ao VNU, nos termos do item 4.8.1 acima; ou (iii) a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data de pagamento de Remuneração subsequente, conforme o caso, até a Data de Vencimento ou até data de vencimento antecipado das Debêntures, ressalvadas as disposições desta Escritura relativas ao pagamento de Remuneração em caso de Resgate Antecipado ou de Amortização Extraordinária, de acordo com a seguinte fórmula (“Remuneração”):

 , onde:

“J” corresponde ao valor dos juros devidos ou incorporados ao VNU no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamentos;

“VNe” corresponde ao VNU ou saldo do VNU das Debêntures, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

“FatorJuros” é o fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

 , onde:

“FatorDI” corresponde ao produtório das Taxas DI_k, da data de início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

 , onde:

“k” corresponde ao número de ordem das Taxas DI, variando de “1” até “n_DI”;

“n_DI” corresponde ao número total de Taxas DI consideradas na apuração do produtório, sendo

“n_DI” um número inteiro;

“TDI_k” corresponde à Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

  ,onde:

“k” = 1, 2, ..., n;

“DI_k” corresponde à Taxa DI, de ordem k, divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

“d_k” corresponde ao número de dias úteis correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI over, sendo “d_k” um número inteiro;

“FatorSpread” corresponde à sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

 , onde:

“spread” corresponde ao spread, ou sobretaxa equivalente a 5,3500 (cinco inteiros e trinta e cinco centésimos), informado com 4 (quatro) casas decimais; e

“DP” corresponde ao número de dias úteis entre a Data de Emissão das Debêntures, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou: (i) a data de incorporação da Remuneração ao VNU; ou (ii) a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

Ficando estabelecido, para os fins do presente item que:

(i)        a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo;

(ii)       o fator resultante da expressão  é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;

(iii)     efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que, a cada fator diário acumulado, considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iv)      uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(v)       considera-se o resultado da multiplicação do FatorDI pelo FatorSpread com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e

(vi)      a Remuneração acumulada durante o Período de Carência, ou seja, entre a Data de Emissão e 19 de junho de 2013, será incorporada ao VNU em 19 de junho de 2013.

4.9.2.     Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão das Debêntures, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data de incorporação da Remuneração ao VNU, qual seja, 19 de junho de 2013, ou na data prevista do pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento da Remuneração correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento.

4.9.4.     O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado.

Pavarini

 

Data do Evento	Data do Pagamento	Evento	Parcela		% de Amort.	Valor	Evento	Parcela		Valor	Status
19/06/2013	19/06/2013	Amort	1	/13	0,750%	8,1065		-	/-	-	-
19/12/2013	19/12/2013	Amort	2	/13	0,750%	8,1065	Juros	1	/12	-	-
19/06/2014	20/06/2014	Amort	3	/13	1,875%	20,2663	Juros	2	/12	-	-
19/12/2014	19/12/2014	Amort	4	/13	1,875%	20,2663	Juros	3	/12	-	-
19/06/2015	19/06/2015	Amort	5	/13	7,625%	82,4161	Juros	4	/12	-	-
19/12/2015	21/12/2015	Amort	6	/13	7,625%	82,4161	Juros	5	/12	-	-
19/06/2016	20/06/2016	Amort	7	/13	6,250%	67,5542	Juros	6	/12	-	-
19/12/2016	19/12/2016	Amort	8	/13	6,250%	67,5542	Juros	7	/12	-	-
19/06/2017	19/06/2017	Amort	9	/13	8,875%	95,9269	Juros	8	/12	-	-
19/12/2017	19/12/2017	Amort	10	/13	8,875%	95,9269	Juros	9	/12	-	-
19/06/2018	19/06/2018	Amort	11	/13	10,750%	116,1932	Juros	10	/12	-	-
19/12/2018	19/12/2018	Amort	12	/13	10,750%	116,1932	Juros	11	/12	-	-
19/06/2019	19/06/2019	Amort	13	/13	27,750%	299,9405	Juros	12	/12	-	-

Pavarini1ª E

Assembléias -  ISOL12
Não houve assembléias de debenturistas dessa emissão.

Pavarini

Avisos - ISOL12
Não houve publicação de avisos aos debenturistas dessa emissão.

Pavarini

Prospecto, Escritura e Aditamentos - ISOL12
A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição, da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário. Em caso de dúvida sobre o conteúdo do arquivo disponível para favor entrar em contato.

---

<©Infotrust>