FERROVIAS BANDEIRANTES S.A.
1ª Emissão de Debêntures -
Série Única
R$ 166.666.666,00
A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição, da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário.
Assembléias - Avisos - Covenants - Emissão - Emissora - Escritura e Aditamentos - Garantia - Pagamentos - PU's Diários - Relatórios - Remuneração - Resgate Antecipado
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FERROVIAS BANDEIRANTES S.A. |
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Registro da Oferta Pública CVM |
A Emissão não foi registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários, em conformidade com a dispensa automática de registro prevista no artigo 5º, II, da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003. SRE/GER2/NI1386/2008 em 07/08/2008 |
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Registro da Oferta Pública ANBID |
Sim |
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Códigos SND / ISIN |
FFBA11 / BRGASCDBS002 |
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Coordenador Líder |
Banco Credit-Suisse S.A. |
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Banco Mandatário e Instituição Depositária |
Banco Itaú S.A. |
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Distribuição / Início - Encerramento |
10/09/2008 - 10/09/2008 |
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Publicidade |
- |
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Rating |
Fitch Ratings BBB+ (bra) |
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Relatórios do Agente Fiduciário |
Anuais |
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Status da Emissão |
ATIVA |
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Status da Emissora |
ADIMPLENTE |
Pavarini
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Denominação social anterior Denominação social atual |
FERROBAN – FERROVIAS
BANDEIRANTES S.A. |
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Endereço da sede |
Rodovia Anhanguera Km 24,2, sala 2, Cidade e Estado de São Paulo |
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CNPJ/MF |
02.502.844/0001-66 |
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Diretor de Relações com Investidores |
SERGIO MESSISAS PEDREIRO |
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Atividade |
Transporte ferroviário de carga e sua extensão |
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Situação |
Operacional |
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Controle acionário |
Privado nacional |
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Auditor independente |
ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S |
Pavarini
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Título |
Debêntures simples | ||||||||||||||||||||||
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Deliberação |
RCA 14/08/2008 | ||||||||||||||||||||||
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Programa de Distribuição |
Não | ||||||||||||||||||||||
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Destinação dos recursos |
Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados ao financiamento dos investimentos previstos pela Emissora, pela ALL - América Latina Logística do Brasil S.A. (“ALL Brasil”) e/ou pela Ferronorte S.A. - Ferrovias Norte Brasil (“Ferronorte” e, em conjunto com a Emissora e a ALL Brasil, as “Investidoras”), para aumento de suas capacidades de transporte, em material rodante (locomotivas e vagões), desenvolvimento de tecnologia (equipamentos e serviços), via permanente, terminais e edificações, conforme descritos de maneira ilustrativa no Anexo I à Escritura (“Investimentos”).
As Investidoras realizarão os Investimentos no prazo de até (e incluindo) 540 (quinhentos e quarenta) dias a partir da Data de Emissão (“Período de Investimentos”).
Como forma de constatação da realização dos Investimentos, a Emissora compromete-se a enviar ao Agente Fiduciário e ao Debenturista, nas datas de 30 de dezembro de 2008, 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2009 (ou, caso tais datas não sejam dias úteis na sede da Emissora, no dia útil imediatamente subseqüente), cópia das notas fiscais e/ou faturas comprobatórias da realização dos Investimentos pelas Investidoras, individualmente ou em conjunto, até que o volume total investido nos Investimentos corresponda ao valor da Emissão (a “Comprovação dos Investimentos”). As notas fiscais e/ou as faturas comprobatórias da realização dos Investimentos deverão prever datas de liquidação posteriores à Data de Emissão. Caso a Comprovação dos Investimentos não seja realizada no Período de Investimentos, será concedido à Emissora e às demais Investidoras um período adicional de cura de 360 (trezentos e sessenta) dias a contar do fim do Período de Investimentos (“Período de Cura”). Nos primeiros 180 (cento e oitenta) dias do Período de Cura (“Período de Cura Inicial”), e enquanto a Comprovação dos Investimentos não for realizada, a Remuneração será capitalizada de 0,10% (zero vírgula dez por cento) ao ano, calculado pro rata temporis por dias úteis com base anual de 252 dias.
Caso a Comprovação dos Investimentos não seja realizada no Período de Cura Inicial, a Remuneração será capitalizada de 0,20% (zero vírgula vinte por cento) ao ano, calculado pro rata temporis por dias úteis com base anual de 252 dias, durante os 180 (cento e oitenta) dias seguintes do Período de Cura Inicial.
Por fim, se a Comprovação dos Investimentos não for realizada no Período de Cura, aplicar-se-á o disposto nos subitens (y) e (z) do item 4.2 abaixo.
Não serão considerados Investimentos as despesas relacionadas à manutenção, custeio e consumo das Investidoras, cabendo ao Debenturista a posterior aprovação dos Investimentos, a seu exclusivo critério, observada a Destinação dos Recursos prevista nesta Escritura. Não obstante o disposto no subitem 3.19.3, poderá o Debenturista, caso entenda necessário para a validação da Comprovação dos Investimentos, solicitar a conferência dos originais das notas fiscais e/ou faturas comprobatórias da realização dos Investimentos, na sede da Emissora. | ||||||||||||||||||||||
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Emissão / Séries |
Primeira / Única | ||||||||||||||||||||||
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Valor Total |
R$ 166.666.666,00 | ||||||||||||||||||||||
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Valor nominal |
R$ 166.666.666,00 | ||||||||||||||||||||||
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Quantidade Total |
1 | ||||||||||||||||||||||
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Forma |
Nominativa escritural | ||||||||||||||||||||||
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Espécie |
Quirografária, com garantia fidejussória adicional da Interveniente Garantidora | ||||||||||||||||||||||
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Data de Emissão Data de Vencimento |
10 de setembro de 2008 | ||||||||||||||||||||||
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Datas de Repactuação |
Não haverá repactuação da Debênture. | ||||||||||||||||||||||
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Subscrição e Integralização |
O preço de subscrição e integralização da Debênture será o seu Valor Nominal Unitário. A integralização da Debênture será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP. | ||||||||||||||||||||||
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Remuneração |
108% DI | ||||||||||||||||||||||
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Datas de Pagamento das Amortizações |
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Datas de Pagamento da Remuneração |
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A Emissora poderá resgatar a Debênture a partir de 720 (setecentos e vinte) dias, inclusive, contados da Data de Emissão, sempre no primeiro dia útil de cada mês, devendo a Emissora informar o Debenturista com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data do resgate antecipado. O valor do resgate antecipado será o valor do saldo do Valor Nominal Unitário não amortizado até a data do efetivo resgate, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior. O resgate será realizado com observância do disposto no parágrafo segundo, do artigo 55, da Lei nº 6.404/76 e poderá ser total ou parcial, a critério da Emissora. O referido resgate antecipado estará condicionado à ocorrência da Comprovação dos Investimentos, em sua totalidade, nos termos e condições dispostos no item 3.19 desta Escritura. | |||||||||||||||||||||||
Pavarini
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A Debênture será garantida por fiança (a “Fiança”) prestada pela Interveniente Garantidora, ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Emílio Bertolini, 100, sala 1, Cajuru, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.387.241/0001-60, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (a “Interveniente Garantidora”) obrigando-se a Interveniente Garantidora perante o Debenturista, na qualidade de fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável com a Emissora de todos os valores devidos pela Emissora nos termos da Escritura, sendo a Fiança prestada em caráter irrevogável e irretratável para todos os efeitos legais, até o integral cumprimento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias descritas nesta Escritura. A Interveniente Garantidora renuncia, desde já, aos benefícios previstos nos artigos 366, 827, 829, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro. Todos e quaisquer pagamentos realizados pela Interveniente Garantidora em relação à Fiança serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais.
O valor garantido será pago pela Interveniente Garantidora, no prazo de até 5 (cinco) dias a contar da notificação por escrito do Debenturista à Interveniente Garantidora, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações. Tal notificação só poderá ser emitida pelo Debenturista (i) após a ocorrência da falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura, respeitados eventuais períodos de cura ou (ii) quando da declaração do vencimento antecipado da Debênture.
A Interveniente Garantidora firma esta Escritura declarando conhecer todos os seus termos e condições.
Pavarini
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A Debênture fará jus a uma remuneração, a partir da Data de Emissão, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, que contemplará juros remuneratórios pós fixados, correspondentes a 108% (cento e oito por cento) da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros -DI de um dia, “extra-grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação (a “Taxa DI”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, pagos semestralmente, conforme cronograma estabelecido, de acordo com a fórmula abaixo (“Remuneração”):
onde:
J corresponde ao valor unitário dos juros remuneratórios acumulado no período, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento, devidos no final de cada Período de Capitalização;
VNe corresponde ao Valor Nominal Unitário da Debênture no primeiro Período de Capitalização, ou saldo do valor nominal unitário no caso dos demais Períodos de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorDI correspodende ao produtório das taxas DI com uso de percentual aplicado, a partir da data de início de capitalização, inclusive, até a data de pagamento dos juros remuneratórios exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
k número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n
n corresponde ao número total de taxas DI consideradas na apuração do Fator DI, sendo “n” um número inteiro;
p corresponde ao percentual aplicado sobre a taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais;
TDIk corresponde à Taxa DI de ordem k, relativa ao período dk,, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:
onde:
DIk corresponde à Taxa DI de ordem k divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
dk número de dia(s) útil(eis) correspondente(s) ao prazo de validade da Taxa DI de ordem k, sendo “dk” um número inteiro;
O fator
resultante da expressão
é
considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Efetua-se o
produtório dos fatores diários
,
sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16
(dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por
diante até o último considerado.
Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.
3.8.2. A primeira parcela da Remuneração será devida em 02 de fevereiro de 2009, sendo as demais devidas nas datas definidas abaixo, sendo certo que, caso alguma das referidas datas não seja dia útil na sede da Emissora, considerar-se-á o dia útil imediatamente subseqüente (cada data de pagamento da Remuneração, uma “Data de Pagamento de Remuneração”)
Pavarini
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Poderá ser decretado o vencimento antecipado da emissão caso sejam desrespeitados os seguintes limites financeiros, apurados trimestralmente a cada publicação das demonstrações financeiras consolidadas da Interveniente Garantidora:
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junho/2008 a dezembro/2008 |
março/2009 a dezembro/2009 |
março/2010 em diante |
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Dívida Líquida/ EBITDA |
<3,00 |
<3,00 |
<2,50 |
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EBITDA/ Resultado Financeiro |
>1,75 |
>2,00 |
>2,00 |
Para os fins desta alínea, entende-se por:
"Dívida Líquida”: o endividamento oneroso total menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras;
“EBITDA”: o lucro antes dos tributos, juros, depreciação e amortização ao longo dos últimos 12 (doze) meses;
“Resultado Financeiro”: juros acruados, incluindo variações monetárias e cambiais, relativos a financiamentos com instituições financeiras e organismos multilaterais de crédito, inclusive operações de hedge, da Emissora e suas coligadas consolidadas, menos as receitas obtidas em aplicações financeiras;
| ALL
AMERICA LATINA LOGISTICA S.A. |
COVENANTS - R$ mil | 30/09/2008 |
| CONSOLIDADO | ||
| DÍVIDA LÍQUIDA | ||
| 2.01.01 | Empréstimos e Financiamentos | 849.322 |
| 2.01.02 | Debêntures | 75.513 |
| 2.02.01.01 | Empréstimos e Financiamentos | 2.447.038 |
| 2.02.01.02 | Debêntures | 1.938.070 |
| 1.01.01 | Disponibilidades | (2.506.032) |
| DÍVIDA LÍQUIDA (A) | 2.803.911 | |
| EBITDA 12M | ||
| 3.09 | Resultado Antes Tributação/Participações | 254.002 |
| 4.01.01.02.01 | Depreciação e Amortização | 232.921 |
| 3.06.03.02 | Despesas Financeiras | (813.140) |
| 3.06.03.01 | Receitas Financeiras | 223.772 |
| Despesas Financeiras Líquidas | (589.368) | |
| 3.08 | Resultado Não Operacional | 1.449 |
| EBITDA (B) | 1.074.842 | |
| RESULTADO FINANCEIRO | ||
| 3.06.03.01 | Receitas Financeiras | 223.772 |
| 3.06.03.02 | Despesas Financeiras | (813.140) |
| RESULTADO FINANCEIRO (C) | 589.368 | |
| COVENANT 1 (A/B) | 2,61 | |
| <3,00 | ||
| COVENANT 2 (B/C) | 1,82 | |
| >1,75 |
Pavarini
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| Data | Evento | Parcela | Valor | Evento | Parcela | Valor | Status | |||
| 02/02/2009 | - | - | - | - | Juros | 1 | /20 | - | - | |
| 31/07/2009 | - | - | - | - | Juros | 2 | /20 | - | - | |
| 01/02/2010 | - | - | - | - | Juros | 3 | /20 | - | - | |
| 02/08/2010 | - | - | - | - | Juros | 4 | /20 | - | - | |
| 31/01/2011 | - | - | - | - | Juros | 5 | /20 | - | - | |
| 01/08/2011 | - | - | - | - | Juros | 6 | /20 | - | - | |
| 31/01/2012 | - | - | - | - | Juros | 7 | /20 | - | - | |
| 31/07/2012 | - | - | - | - | Juros | 8 | /20 | - | - | |
| 31/01/2013 | - | - | - | - | Juros | 9 | /20 | - | - | |
| 31/07/2013 | - | - | - | - | Juros | 10 | /20 | - | - | |
| 31/01/2014 | - | - | - | - | Juros | 11 | /20 | - | - | |
| 31/07/2014 | - | - | - | - | Juros | 12 | /20 | - | - | |
| 02/02/2015 | - | - | - | - | Juros | 13 | /20 | - | - | |
| 31/07/2015 | - | - | - | - | Juros | 14 | /20 | - | - | |
| 01/02/2016 | - | - | - | - | Juros | 15 | /20 | - | - | |
