A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição (especialmente a seção "Fatores de Risco") da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário.

Assembléias - Avisos -  Covenants - Destinação dos Recursos - Emissão - Emissora - Escritura e Aditamentos -

Garantia - Pagamentos - PU's Diários - Relatórios - Remuneração - Resgate Antecipado 

A Pavarini exerceu a função de agente fiduciário na terceira emissão de debêntures da Companhia Brasiliana de Energia, sociedade do mesmo grupo econômico da Companhia, no valor total de R$800.000.000,00, representada por 80.000 debêntures, da espécie com garantia real, com data de vencimento em 20 de maio de 2016 e com pagamento de juros semestrais desde 20 de maio de 2007 e pagamento de principal em cinco parcelas semestrais a partir de 20 de maio de 2014. A referida emissão foi resgatada antecipadamente em 29/12/2011. ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. 14ª Emissão de Debêntures em Série Única R$ 600.000.000,00

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4.7.   Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo terceiro, do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476 e por esta Escritura.

4.8.   Resgate Antecipado

4.8.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir de 28 de dezembro de 2013 ("Data de Início do Resgate Antecipado"), resgate antecipado parcial ou total das Debêntures (“Resgate Antecipado”). A Emissora realizará o Resgate Antecipado das Debêntures por meio de comunicação escrita ao Agente Fiduciário e de publicação de aviso aos Debenturistas a ser realizada no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, observados os termos do item 4.10 desta Escritura (“Comunicação de Resgate Antecipado”), o qual deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado, incluindo: (i) o número de Debêntures a serem resgatadas e o valor previsto do Resgate Antecipado, que corresponderá ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (a) da Remuneração devida e ainda não paga até a data do Resgate Antecipado, calculada nos termos do item 4.3.3.5 desta Escritura; e (b) do valor do prêmio de resgate incidente sobre o valor de resgate, equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento); (ii) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; e (iii) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado;

(a)     A CETIP deverá ser comunicada da realização do Resgate Antecipado com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência. Sem prejuízo da Comunicação de Resgate Antecipado, o Banco Mandatário deverá receber comunicação formal no dia anterior à data do Resgate Antecipado contendo (i) o valor efetivo do Resgate Antecipado, que corresponderá ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido (a) da Remuneração devida e ainda não paga até a data do Resgate Antecipado, calculada nos termos do item 4.3.3.5 desta Escritura; e (b) do valor do prêmio de resgate incidente sobre o valor de resgate, equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento); (ii) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; e (iii) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado.;

(b)    o valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado (“Valor de Resgate”) será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração devida e ainda não paga até a data do Resgate Antecipado, calculada nos termos do item 4.3.3.5 desta Escritura, sendo devido, adicionalmente, pela Emissora aos Debenturistas, um prêmio, incidente sobre o Valor de Resgate, equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento), apurado conforme fórmula a seguir:

P = 0,0125*(VNe + J)

onde:

P = prêmio de Resgate Antecipado, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

J = valor dos juros devidos na Data do Resgate Antecipado, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture na Data de Resgate Antecipado, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento.

4.8.2. O Resgate Antecipado parcial será precedido de sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário. A operacionalização do Resgate Antecipado parcial será realizada através da operação de compra e venda definitiva das Debêntures no mercado secundário. No entanto, todas as etapas de resgate antecipado parcial, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação da quantidade de Debêntures a ser resgatada por cada Debenturista serão realizadas fora do âmbito da CETIP.

4.8.3. Uma vez exercido pela Emissora a opção de Resgate Antecipado, esta tornar-se-á obrigatória (i) a todos os Debenturistas, no caso do Resgate Antecipado total; e (ii) aos Debenturistas titulares das Debêntures a serem resgatadas conforme sorteio, no caso de Resgate Antecipado parcial.

4.8.4. As Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

4.8.5. O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio do Resgate Antecipado será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP, e/ ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Mandatário e/ou Agente Escriturador, no caso de titulares das Debêntures que não estejam custodiadas na CETIP.

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Os recursos a serem captados na distribuição das Debêntures serão utilizados para recomposição de caixa em virtude das amortizações de dívida referentes a 2011 e 2012.

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As debêntures não tem garantia.

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Manutenção, até o Vencimento das Debêntures, e desde que haja Debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites financeiros, apurados com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, a serem calculados trimestralmente, a partir do trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2011, inclusive:

(i) O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não poderá ser superior a 3,5.

Onde:

“Dívida Financeira” significa o somatório de (a) todas as obrigações por fundos tomados em empréstimo ou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia), ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigações relativas a arrendamentos mercantis; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas as obrigações, condicionais ou não, em relação a aceites bancários; excluindo-se (i) empréstimos setoriais compulsórios (“Empréstimos Compulsórios”), e (ii) empréstimos concedidos pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás (“Empréstimos Eletrobrás). As exclusões mencionadas nos itens “i” e “ii” acima somente serão aplicadas se a Emissora estiver atuando como agente repassador dos Empréstimos Compulsórios e dos Empréstimos Eletrobrás para outras entidades.

“EBITDA” significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado no demonstrativo contábil consolidado na linha “Resultado Operacional” (excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, (iii) todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo de operação”, e (iv) os ajustes positivos e negativos da CVA - Conta de Compensação de Variação de Valores do Custo de Aquisição de Energia Elétrica, desde que não incluídos no resultado operacional acima.

(ii) O índice obtido da divisão do EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras (conforme definido abaixo) não poderá ser inferior a 1,75.

Onde:

“Despesas Financeiras” significam as despesas em qualquer período dos últimos 12 (doze) meses, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida (conforme definida acima). As despesas financeiras excluem aquelas relacionadas (i) aos Empréstimos Compulsórios (conforme definido acima) e (ii) aos Empréstimos Eletrobrás (conforme definido acima), desde que a Emissora esteja atuando como agente repassador dos Empréstimos Compulsórios e dos Empréstimos Eletrobrás para outras entidades

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4.3.3.1.        Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios nos termos do item 4.3.1. acima, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, desde a Data da primeira Subscrição e Integralização das Debêntures ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (conforme definido no item 4.4.8.1. abaixo), conforme o caso (inclusive), até a data de seu efetivo pagamento (exclusive) (a “Remuneração”).

4.3.3.2.        Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data da primeira Subscrição e Integralização das debêntures, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente seguinte.

4.3.3.3.        Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.3.3.4.        Periodicidade de Pagamento da Remuneração. Semestral, a partir da Data de Emissão, conforme previsto no item 4.4.8.1 abaixo.

4.3.3.5.        Fórmula para cálculo da Remuneração. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

J= valor da Remuneração das Debêntures devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe= Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, no início do Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros= fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

FatorDI= produtório dos fatores das Taxas DI com uso de percentual aplicado da data de início do Período de Capitalização (inclusive) até a data de cálculo da Remuneração (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n=  número total de fatores das Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro;

k= número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até n;

=  fator da Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma;

onde:

=   Taxa DI de ordem k divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

FatorSpread=  sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

spread= 1,5000;

n= número de dias úteis entre a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro;

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

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