A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição, da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário.

Assembléias - Avisos -  Covenants - Destinação dos Recursos - Emissão - Emissora - Escritura e Aditamentos -

Garantia - Pagamentos - PU's Diários - Relatórios - Remuneração - Resgate Antecipado 


CIA. BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO - CBD
7
ª Emissão de Debêntures - Série Única
R$ 200.000.000,00


Registro da Oferta Pública CVM

A presente Emissão está automaticamente dispensada de registro de distribuição pública na Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação.

Registro da Oferta Pública ANBID

A Emissão não será registrada na Associação Nacional dos Bancos de Investimento - ANBID por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação.

Códigos  SND / ISIN

CBDR17 / -

Coordenador Líder

ITAU BBA

Instituição Depositária

Banco Bradesco S.A.

Banco Mandatário

Banco Bradesco S.A.

Distribuição / Início - Encerramento

-

Publicidade

Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos titulares de Debêntures, a critério razoável da Emissora, em comum acordo com o Agente Fiduciário, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, utilizados pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações e pela CVM.

Rating

Em 9 de agosto de 2010, a Standard & Poor’s Ratings Services reafirmou em sua Escala Nacional Brasil os ratings ‘brAA-’, incluindo o rating de crédito corporativo de longo prazo, atribuídos à Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”). A perspectiva do rating de emissor é estável. Rating de Crédito Corporativo brAA-/Estável. Debêntures no valor de R$ 200 milhões e vencimento em junho de 2011: brAA-

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Emissão

VENCIDA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

Pavarini

Emissora - CBDR17

www.grupopaodeacucar.com.br


Denominação social

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

Endereço da sede

Avenida Brigadeiro Luis Antonio, n.º 3.142, CEP 01402-901
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo

CNPJ/MF

47.508.411/0001-56

Diretor de Relações com Investidores

VITOR FAGÁ DE ALMEIDA
Tel 11-3886-0421 Fax 11-3884-2677
gpa.ri@grupopaodeacucar.com.br

Atividade

Comércio varejista

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S.

Pavarini-

Emissão - CBDR17

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Título

Debêntures simples

Deliberação

A presente Escritura de Emissão é celebrada de acordo com a autorização da reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 8 de junho de 2009 (“RCA”), nos termos do artigo 59, parágrafo primeiro, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

Programa de Distribuição

Não

Emissão / Séries

Sétima / Única

Valor Total da Emissão

R$ 200.000.000,00

Valor Nominal 

R$ 1.000.000,00

Quantidade de Títulos 

200

Forma

Nominativa escritural

Espécie

Quirografária

Data de Emissão 

Data de Vencimento 

15 de junho de 2009
05 de junho de 2011

Datas de Repactuação

As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição.

Remuneração 

119% DI

Datas de Pagamento das Amortizações

O Valor Nominal Unitário será amortizado em parcela única, na Data de Vencimento.

Datas de Pagamento da Remuneração

A Remuneração será paga na Data de Vencimento

Resgate Antecipado

As Debêntures não estão sujeitas a resgate antecipado.

Pavarini

Destinação dos Recursos - CBDR17

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Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão utilizados pela Emissora exclusivamente para a aquisição de produtos agropecuários junto a seus fornecedores que sejam produtores rurais e/ou suas cooperativas listados no Anexo I da Escritura de Emissão, em um prazo não superior a 5 meses contados da Data de Emissão, para comercialização na rede de estabelecimentos da Emissora.

Pavarini

Garantia - CBDR17

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As debêntures são da espécie quirografária.

Pavarini

Covenants -CBDR17

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não manutenção, enquanto houver Debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites financeiros (“Índices e Limites Financeiros”), os quais serão apurados no último dia de cada trimestre, tomando-se por base os últimos 12 (doze) meses anteriores à respectiva data de apuração, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, sendo que a primeira apuração será realizada a partir das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas ao trimestre encerrado em 30 de junho de 2009:

i) Dívida Líquida Consolidada não superior ao Patrimônio Líquido; e

ii) Relação entre Dívida Líquida Consolidada e EBITDA Consolidado, menor ou igual a 3,25 (três vírgula vinte e cinco).

Entende-se por: (a) “Dívida Líquida Consolidada” a dívida total da Emissora (empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazo, incluindo debêntures e notas promissórias), subtraída do valor das disponibilidades do caixa e do valor dos créditos a receber oriundos de vendas com cartões de crédito, vale-alimentação e outros; e (b) “EBITDA Consolidado”, o lucro bruto deduzido de despesas com vendas e das despesas gerais e administrativas, acrescido de depreciação e amortizações, ao longo dos últimos 4 (quatro) trimestres cobertos pelas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis pela Emissora, elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.

 

CBD - Consolidado - R$ mil

31/3/10

30/6/10

30/9/10

31/12/10

31/3/11

           

EBITDA 12M

         

Resultado Bruto

6.255.960

6.623.834

5.009.919

7.850.198

9.027.541

Despesas com Vendas

3.843.793

4.079.586

3.102.865

4.904.572

5.779.347

Gerais e Administrativas

813.003

895.291

602.279

912.676

1.058.728

Depreciação e Amortização

0

0

0

0

0

EBITDA

1.599.164

1.648.957

1.304.775

2.032.950

2.189.466

           

DÍVIDA CONSOLIDADA

         

Empréstimos E Financiamentos CP

847.762

795.038

825.946

2.142.365

2.868.608

Debêntures CP

262.358

502.964

491.204

520.675

505.436

Empréstimos E Financiamentos LP

2.155.376

2.399.241

2.919.768

4.423.367

4.582.515

Debêntures LP

1.238.702

1.035.695

1.051.519

1.067.472

1.450.999

Caixa e Bancos

-242.728

-211.132

-265.687

-3.817.994

-3.587.926

Aplicaçôes Financeiras

-1.564.905

-1.541.662

-1.862.348

-608.002

-367.229

Cartão de Crédito

-1.714.972

-675.026

-375.335

-576.695

-393.919

Crediário

       

-1.518.019

Desconto de Recebéveis

1.077.424

0

0

0

0

Tíquetes de venda e outros

-115.338

-116.195

-127.841

-158.166

-366.859

Cheques Pré-Datados

-10.063

-7.192

-6.532

-6.294

-5.695

Provisão para devedores duvidosos

17.627

17.815

19.812

51.253

236.330

Proveniente de acordos comerciais

-341.778

-255.360

-407.045

0

-302.242

Contas a receber - PAFIDC

-1.187.674

-1.151.649

-1.160.913

-1.515.915

-1.960.449

Contas a receber - Controladas

0

0

-3.808

0

-5.954

CR. Paes Mendonça

-428.317

-442.527

-407.197

-420.570

-431.275

CR. Outros

0

0

-137.411

0

-98.497

Financiamento a Cliente - CDC

-10.954

-9.829

-9.324

0

0

DÍVIDA CONSOLIDADA

-17.480

340.181

544.808

1.101.496

605.824

           

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

6.700.495

6.775.349

6.878.754

9.484.421

9.707.614

           

DÍVIDA LÍQUIDA CONSOLIDADA/
PATRIMONIO LÍQUIDO

0,00

0,05

0,08

0,12

0,06

1,00

1,00

1,00

1,00

1,00

 

OK

OK

OK

OK

OK

           

DÍVIDA LÍQUIDA CONSOLIDADA/
EBITDA CONSOLIDADO

0,01

0,21

0,42

0,54

0,28

3,25

3,25

3,25

3,25

3,25

 

OK

OK

OK

OK

OK

Pavarini

Remuneração - CBDR17

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As Debêntures farão jus à acumulação de 119% (cento e dezenove por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, denominada “Taxa DI Over Extra Grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI” e “Remuneração”, respectivamente). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão, até a Data de Vencimento ou Data de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definida), conforme o caso, de acordo com a fórmula abaixo:

onde:

J = Valor da Remuneração devido no final do Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento.

VNe = Valor Nominal Unitário da Debênture no início do Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento.

FatorDI = Produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado da data de início do Período de Capitalização (inclusive), até a data de cálculo da Remuneração (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordem de TDIk, variando de 1 (um) até nDI.

nDI = número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro;

P = corresponde a 119,00;

TDIk = fator da Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:

 

onde:

DIk = Taxa DI de ordem k divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com duas casas decimais;

Observações:

(1) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

(2) O fator resultante da expressão  é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;

(3)    Efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

(4)     Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O período de capitalização da Remuneração é o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão e termina na Data de Pagamento da Remuneração.

A Remuneração será paga em parcela única na Data de Vencimento.

Farão jus à Remuneração, aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do dia útil imediatamente anterior à Data de Pagamento da Remuneração.

Pavarini 


Pagamentos Efetuados e Programados - CBDR17

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Data do
 Evento
Data do
Pagamento
Evento

Parcela

Valor Evento

Parcela

Valor Status
05/06/2011 06/06/2011 Amortização 1 /1 1.000.000,00 Juros 1 /1 246.274,680000 Pago

Pavarini

Assembléias -  CBDR17

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Não houve realização de assembléias de debenturistas.

Pavarini

AvisosCBDR17

Nâo houve publicação de avisos aos debenturistas.

Pavarini

Prospecto, Escritura e Aditamentos CBDR17

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A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição, da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário. Em caso de dúvida sobre o conteúdo do arquivo disponível para favor entrar em contato.

Escritura de Emissão

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