Agente Fiduciário

RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A.
1ª Emissão de CRI's - 99ª e 100ª Séries
R$  512.100.000,00
12E0025189 / BRRBCSRI2P4
12E0025287 / BRRBCSCRI2Q2


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembléias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente fiduciário das seguintes emissões da RB Capital Securitizadora S.A. cujas características são descritas nos links a seguir:

1ª Emissão – 25ª Série

http://www.simplificpavarini.com.br/CAR-BR2-SP.htm

1ª Emissão – 44ª Série

http://www.simplificpavarini.com.br/CAR-BR-SP.htm 

1ª Emissão – 73ª Série

http://www.simplificpavarini.com.br/CAR-BR3-SP.htm

1ª Emissão – 138ª, 139ª e 140ª Série

http://www.simplificpavarini.com.br/CAR-RBCS138-SP.htm


FATO RELEVANTE

A RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A. ("Emissora") vem comunicar ao mercado em geral, em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e do artigo 7º, parágrafo 1º, da Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008 ("Instrução CVM 471"), que, conforme previsto na cláusula 2.24 do Termo de Securitização das 99ª e 100ª Séries da 1ª Emissão da Emissora, celebrado em 22 de maio de 2022, entre a Emissora e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 15.227.994/0001-50, na qualidade de agente fiduciário, da oferta pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, da 99ª e 100ª Séries da 1ª emissão da Emissora (“CRI”), com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, será realizado o desdobramento dos CRI na proporção de 1 para 322 em em relação a 99ª Série e, na proporção de 1 para 389 em relação a 100ª Série, em frações de aproximadamente R$1.000,00 (um mil reais), considerando as alterações introduzidas na ICVM 414, pela ICVM 554, que entrou em vigor em 1º de outubro de 2015, sendo que o desdobramento dos CRI será realizado em 31 de outubro de 2017, tendo como base a posição de ativos e de detentores no encerramento do dia útil imediatamente anterior à data do desdobramento, de forma que a Quantidade Emitida em relação a 99ª Série será alterada de 785 para 252.770,; e a Quantidade Emitida em relação a 100ª Série alterada de 922 para 358.658.Este fato relevante não constitui uma oferta, convite ou solicitação de oferta para aquisição dos CRI. Nem este fato relevante, nem qualquer informação aqui contida, constituirão a base de qualquer contrato ou compromisso.

São Paulo, 26 de setembro de 2017.
RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A.


Emissora

  12E0025189/12E0025287  voltar


Denominação social

RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A.

Endereço da sede

Rua Amauri, 255, 5º andar, CEP 01448-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo

CNPJ

03.559.006/0001-91

Diretor de Relações com Investidores

Marcelo Michaluá
Tel 11-3127-2760
marcelo.michalua@rbcapital.com.br

Situação

Operacional

Auditor independente

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Jornais onde a Cia. divulga informações

DIARIO OFICIAL DO EST DE SP / DIARIO COMERCIO IND E SERVICOS

 

 

 

 

Oferta

 12E0025189/12E0025287  voltar


Código CETIP/ ISIN

99ª  - 12E0025189 / BRRBCSRI2P4

100ª - 12E0025287 / BRRBCSCRI2Q2

Coordenador Líder

Itaú BBA S.A.

Distribuição

Pública

Rating

jul/13 jun/14 abril/15 maio/16
Sr: brAAA Fitch: AAAsf(bra) Fitch: AAAsf(bra) Fitch: AA+sf(bra)

Registro CVM Definitivo

-

Status da Emissão / Emissora

ATIVA / ADIMPLENTE

 

 

 

Emissão

12E0025189/12E0025287  voltar


Título

Certificados de Recebíveis Imobiliários

Créditos Imobiliários Vinculados

Ao presente Termo de Securitização das 99a e 100a Séries são vinculadas 4 (quatro) CCI, a saber: (a) a CCI – Base Cruzeiro do Sul Parcela C; (b) a CCI – Base Cruzeiro do Sul Parcela B Percentual Remanescente; e (c) as CCI – Base Porto Nacional, sendo que o direito de recebimento dos Créditos Imobiliários (conforme definidos no item 1.7.3 abaixo), decorre dos Contratos de Locação que tem por objeto a locação pelo FII à BR do uso e gozo, respectivamente, (i) da Unidade Base Cruzeiro do Sul; e (ii) da Unidade Base Porto Nacional. Todas as unidades objeto dos Contratos de Locação serão construídas para o atendimento das necessidades da BR e de acordo com as especificações determinadas por esta, sob a forma de locações sob encomenda.

Forma

Os CRI das 99a e 100a Séries serão emitidos sob a forma nominativa escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela Instituição Custodiante. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o “Relatório de Posição de Ativos” expedido pela CETIP, acompanhado de extrato, em nome do titular dos CRI emitidos, pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no Sistema CETIP 21 (o “CETIP 21”). Para os CRI depositados na BM&FBOVESPA, será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia, em nome do titular do CRI, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI.

Espécie

Os pagamentos das CCI das 99a e 100a Séries e dos Créditos Imobiliários necessários à viabilização da amortização e/ou remuneração dos investidores, sob regime fiduciário em Patrimônio Separado, conforme descrito neste Termo de Securitização das 99a e 100a Séries, não contam com nenhuma espécie de garantia nem coobrigação da Emissora. Desta forma, a responsabilidade da Emissora, excetuando os casos de negligência ou gestão temerária, está limitada ao Patrimônio Separado.

Emissão / série

1ª Emissão / 99ª Série

1ª Emissão / 100ª Série

Data de emissão

1ª Emissão / 99ª Série    - 25/05/2012

1ª Emissão / 100ª Série  - 28/05/2012

Data de vencimento

1ª Emissão / 99ª Série    - 19/02/2025

1ª Emissão / 100ª Série  - 18/02/2032

Quantidade de títulos da emissão

1ª Emissão / 99ª Série    - 785 para 252.770, após desdobramento ocorrido em 31/10/2017

1ª Emissão / 100ª Série  - 922 para 358.658, após desdobramento ocorrido em 31/10/2017

Total - 1.707 para 611.428, após desdobramento ocorrido em 31/10/2017

Valor nominal na data de emissão

1ª Emissão / 99ª Série
R$ 300.000,00 antes do desdobramento ocorrido em 31/10/2017
R$ 931,67701863 após o desdobramento ocorrido em 31/10/2017

1ª Emissão / 100ª Série 

R$ 300.000,00 antes do desdobramento ocorrido em 31/10/2017

R$ 771,20822623 após o desdobramento ocorrido em 31/10/2017

Valor total da emissão

R$ 512.100.000,00

Preço de subscrição

O preço de subscrição dos CRI das 99a e 100a Séries será o seu Valor Nominal Unitário, (a) atualizado pela variação acumulada do IPCA/IBGE, a partir das Datas de Emissão, até data da efetiva subscrição, na forma do disposto no item 2.11 abaixo; e (b) acrescido da Remuneração dos CRI disposta no item 2.12 abaixo, a partir das Datas de Emissão até a data da efetiva subscrição (o “Preço de Subscrição”).

A integralização será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e deverá ser depositada (a) para os CRI da 99a Série, na conta-corrente nº 00958-8 , da agência 0910 do Banco Itaú S.A. (a “Conta Centralizadora da 99a Série”); e (b) para os CRI da 100a Série, na conta-corrente nº 00961-2, da agência 0910 do Banco Itaú S.A. (a “Conta Centralizadora da 100a Série”).

A subscrição e a integralização dos CRI das 99a e 100a Séries observarão os procedimentos previstos no regulamento de operações da BM&FBOVESPA e/ou da CETIP.

Regime Fiduciário

Os CRI das 99a e 100a Séries contarão com a instituição de regime fiduciário sobre as CCI das 99a e 100a Séries que lastreiam a presente Emissão, nos termos da Cláusula Terceira deste Termo de Securitização.

Remuneração

1ª Emissão / 99ª Série   -  IPCA + 4,0933% a.a

1ª Emissão / 100ª Série -  IPCA + 4,9781% a.a

Amortização e Pagamento de Juros

Os CRI das 99a e 100a Séries contarão com um período de carência que terminará, respectivamente, em 15 de fevereiro de 2014, para amortização de principal e pagamento da Remuneração dos CRI a contar das Datas de Emissão (o “Período de Carência”).

Após o Período de Carência, os CRI das 99a e 100a Séries serão amortizados anual e sucessivamente, de acordo com os valores e datas indicados na tabela a seguir (a “Amortização Programada”).

Negociação e Custódia

CETIP e/ou da BM&FBOVESPA

Destinação dos Recursos

Os R$ 512.100.000,00 (quinhentos e doze milhões e cem mil reais) obtidos com a distribuição dos CRI das 99a e 100a Séries serão utilizados pela Emissora para pagamento ao FII (a) pela cessão das CCI – Base Porto Nacional; (b) pela cessão da CCI – Base Cruzeiro do Sul Parcela C; e (c) dos custos com a emissão da CCI –– Base Cruzeiro do Sul Percentual Remanescente.

 

Resgate Antecipado

12E0025189/12E0025287  voltar


2.15.  Resgate Antecipado

 2.15.1  Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

2.15.1.1  O FII, na qualidade de cedente da CCI – Base Cruzeiro do Sul Parcela C, das CCI – Base Porto Nacional e dos Créditos Imobiliários – Base Cruzeiro do Sul Parcela B Percentual Remanescente, poderá, a seu exclusivo critério, solicitar à Emissora que efetive o resgate antecipado parcial ou total dos CRI das 99a e 100a Séries (o “Resgate Antecipado Facultativo”), a qualquer tempo, mediante oferta aos titulares dos CRI das 99a e 100a Séries. O FII, neste caso e na forma do item 5.03.1 do Contrato de Cessão da CCI – Base Cruzeiro do Sul Parcela C e das CCI – Base Porto Nacional e do item 5.03.1 do Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários – Base Cruzeiro do Sul, deverá garantir os montantes necessários para a Emissora realizar o referido resgate antecipado facultativo, bem como para pagar pelas despesas incorridas pela mesma com o procedimento para aprovação de tal resgate, devendo satisfazer, integralmente:

 (a)               a restituição dos respectivos Preços de Aquisição e/ou Preço de Cessão dos Créditos Imobiliários – Base Cruzeiro do Sul (pro rata à Parcela B Percentual Remanescente), conforme o caso; 

(b)               o pagamento de prêmio (conforme o caso); e

(c)               o reembolso de despesas.

 2.15.1.2  O Resgate Antecipado Faculativo será operacionalizado da seguinte forma:

 (a)                a Emissora, dentro de até 20 (vinte) dias após o recebimento de solicitação por escrito do FII, realizará oferta para Resgate Antecipado Facultativo aos titulares dos CRI das 99a e 100a Séries, por meio de publicação de anúncio, devendo tal convocação descrever (i) as condições da oferta de resgate; (ii) a definição de eventual prêmio de resgate; (iii) demais informações necessárias para tomada de decisão dos detentores de CRI das 99a e 100a Séries; e (iv) a data efetiva para o resgate dos CRI das 99a e 100a Séries, quando será feito o pagamento destes;

 (b)               a Emissora, conforme solicitação do FII, poderá condicionar a oferta de resgate a um percentual mínimo de aceitação por parte dos detentores de CRI das 99a e 100a Séries;

 (c)                no caso de Resgate Antecipado Facultativo da totalidade de uma ou de todas as Séries dos CRI das 99a e 100a Séries, (i) caso 2/3 (dois terços) ou mais dos detentores de CRI das 99a e 100a Séries optem por aceitar a oferta de resgate, a Emissora poderá, conforme orientação do FII, resgatar antecipadamente a totalidade dos CRI das 99a e 100a Séries em Circulação, independente da manifestação dos demais titulares dos CRI das 99a e 100a Séries; e (ii) caso 2/3 (dois terços) ou mais dos detentores de CRI da 99a Série ou da 100a Série optem por aceitar a oferta de resgate, a Emissora poderá, conforme orientação do FII, resgatar antecipadamente a totalidade dos CRI da respectiva Série em circulação, independente da manifestação dos demais titulares dos CRI da respectiva série;

 (d)               no caso de resgate antecipado parcial de uma ou de todas as Séries dos CRI das 99a e 100a Séries, caso haja aceitação da oferta de Resgate Antecipado Facultativo por detentores de CRI que representem volume de CRI maior àquele objeto da oferta, a Emissora, conforme orientação do FII, poderá optar por uma das seguintes hipóteses: (a) resgatar a totalidade dos CRI das 99a e 100a Séries em Circulação correspondentes àqueles detentores que optaram por aceitar a oferta de resgate, ainda que em volume superior ao inicialmente pretendido informando tal fato aos investidores por meio de publicação de anúncio, em jornal de grande circulação; ou (b) resgatar antecipadamente apenas parte dos CRI das 99a e 100a Séries em Circulação até o limite da oferta parcial de Resgate Antecipado Facultativo, adotando o critério de sorteio conforme disposto no item 2.15.1.5 abaixo; e

(e)                o valor a ser pago aos titulares da respectiva Série de CRI das 99a e 100a Séries a título de Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao Valor Nominal Unitário do CRI das 99a e 100a Séries ajustado pela atualização monetária e acrescido pela Remuneração dos CRI devida e ainda não paga até a data de resgate dos CRI das 99a e 100a Séries, ambos calculados na forma deste Termo de Securitização das 99a e 100a Séries, acrescido de eventual prêmio de resgate, que não poderá ser negativo, a ser oferecido pela Emissora aos titulares dos CRI das 99a e 100a Séries, conforme determinado pelo FII.

 2.15.1.3  Os CRI das 99a e 100a Séries resgatados, total ou parcialmente, serão cancelados pela Emissora.

 2.15.1.4  No caso de Resgate Antecipado Facultativo parcial, conforme inciso (d) do item 2.15.1.2 acima, o valor do Resgate Antecipado Facultativo deverá corresponder a, no mínimo, 1 (uma) CCI.

 2.15.1.5  Na hipótese de resgate parcial de determinada série dos CRI, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser coordenado pelo Agente Fiduciário. A operacionalização do resgate antecipado parcial dar-se-á através de “operação de compra e de venda definitiva dos certificados no mercado secundário”. Entretanto, todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos titulares dos CRI das 99a e 100a Séries, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação da quantidade de CRI das 99a e 100a Séries da respectiva série a ser resgatado, serão realizadas fora do âmbito da CETIP e da BM&FBOVESPA. 

2.15.2  Resgate Antecipado Compulsório 

2.15.2.1  Após 36 (trinta e seis) meses contados das Datas de Emissão, o FII, na qualidade de cedente da CCI – Base Cruzeiro do Sul Parcela C, das CCI – Base Porto Nacional e dos Créditos Imobiliários – Base Cruzeiro do Sul Parcela B Percentual Remanescente, poderá, a seu exclusivo critério, solicitar à Emissora que efetive o resgate antecipado compulsório, parcial ou total, dos CRI das 99a e 100a Séries (o “Resgate Antecipado Compulsório”). O FII, neste caso e na forma do item 5.03.1 do Contrato de Cessão da CCI – Base Cruzeiro do Sul Parcela C e das CCI – Base Porto Nacional e do item 5.03.1 do Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários – Base Cruzeiro do Sul, deverá garantir os montantes necessários para a Emissora realizar o referido Resgate Antecipado Compulsório, bem como para pagar pelas despesas incorridas pela mesma com o procedimento para aprovação de tal Resgate Antecipado Compulsório, devendo satisfazer, integralmente: 

(a)                a restituição dos respectivos Preços de Aquisição e Preço de Cessão dos Créditos Imobiliários – Base Cruzeiro do Sul (pro rata à Parcela B Percentual Remanescente), conforme o caso; 

(b)               o pagamento de prêmio descrito no item 2.15.2.3 abaixo (conforme o caso);

(c)                o reembolso de despesas.

 2.15.2.2  O Resgate Antecipado Compulsório será operacionalizado da seguinte forma: 

(a)                a Emissora, dentro de até 20 (vinte) dias após o recebimento de solicitação por escrito do FII, comunicará os titulares dos CRI das 99a e 100a Séries acerca da intenção de promover o Resgate Antecipado Compulsório, por meio de publicação de anúncio, devendo tal comunicação descrever os termos em que será realizado o Resgate Antecipado Compulsório, inclusive o preço e prêmio de resgate (descritos no item 2.15.2.3 abaixo) e a data efetiva para o resgate dos CRI das 99a e 100a Séries, quando será feito o pagamento destes;

 (b)               na data do Resgate Antecipado Compulsório, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade ou parte de uma ou de todas as Séries, conforme determinado pelo FII, dos CRI das 99a e 100a Séries em Circulação, independente da manifestação dos titulares dos CRI das 99a e 100a Séries; e

 (c)                o valor a ser pago aos titulares de CRI das 99a e 100a Séries a título de Resgate Antecipado Compulsório será equivalente ao Valor Nominal Unitário do CRI das 99a e 100a Séries ajustado pela atualização monetária e acrescido pela Remuneração dos CRI devida e ainda não paga até a data de Resgate Antecipado Compulsório dos CRI das 99a e 100a Séries, ambos calculados na forma deste Termo de Securitização das 99a e 100a Séries, acrescido do prêmio de resgate, conforme determinado no item 2.15.2.3 abaixo. 

2.15.2.3  O prêmio de Resgate Antecipado Compulsório a ser pago pela Emissora aos titulares dos CRI das 99a e 100a Séries será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

 

 

Onde:

 i =                      4,0933 (quatro inteiros novecentos e trinta e três décimos  milésimos) para os CRI da 99ª Série e 4,9781 (quatro inteiros e nove mil setecentos e oitenta e um décimos milésimos) para os CRI da 100ª Série;

Y =                    taxa de remuneração (cupom sobre o IPCA/IBGE) da NTN-B de prazo médio de vencimento (duration) mais próximo ao prazo médio remanescente dos CRI das 99a e 100a Séries na data da ocorrência da condição resolutiva do Contrato de Cessão da CCI – Base Cruzeiro do Sul Parcela C e das CCI – Base Porto Nacional ou do Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários – Base Cruzeiro do Sul, conforme o caso. Será utilizada a menor taxa da NTN-B, entre: (a) a taxa de referência divulgada pela ANBIMA na data da ocorrência da condição resolutiva do Contrato de Cessão da CCI – Base Cruzeiro do Sul Parcela C e das CCI – Base Porto Nacional ou do Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários – Base Cruzeiro do Sul, conforme o caso; ou (b) a taxa média de referência praticada por pelo menos 3 (três) instituições financeiras de primeira linha na data da ocorrência da condição resolutiva do Contrato de Cessão da CCI – Base Cruzeiro do Sul Parcela C e das CCI – Base Porto Nacional ou do Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários – Base Cruzeiro do Sul, conforme o caso;

 Du =                  prazo remanescente, em Dias Úteis, entre a data efetiva para o resgate dos CRI da 99a série ou da 100a série, conforme o caso, e a data de vencimento da última parcela dos CRI da 99a série ou da 100a série, conforme o caso.

 VNa =                conforme definido no item 2.13.3.4 acima.

 Q =                    conforme definido no item 2.13.3.4 acima.

 2.15.2.4  No caso do Resgate Antecipado Compulsório de parcialidade dos CRI das 99a e 100a Séries, o valor do Resgate Antecipado Compulsório deverá corresponder a, no mínimo, 1 (uma) CCI das 99a e 100a Séries, conforme a respectiva série dos CRI das 99a e 100a Séries que está sendo resgatada.

 2.15.2.5  Os CRI das 99a e 100a Séries resgatados, total ou parcialmente, serão cancelados pela Emissora.

 2.15.2.6  No Resgate Antecipado Compulsório, Resgate Antecipado Facultativo, Amortização Programada ou Amortização Extraordinária Parcial, descritos neste Termo de Securitização das 99a e 100a Séries, as CCI das 99a e 100a Séries devem ser resgatadas ou amortizadas, conforme o caso, pelo seu valor integral, exceto pelo o disposto no item 2.15.2.7 abaixo para o Resgate Antecipado Compulsório e o Resgate Antecipado Facultativo, e pelo disposto no item 2.13.3.1.1 acima, para a Amortização Programada ou Amortização Extraordinária Parcial.

 2.15.2. Na ocorrência do Resgate Antecipado Compulsório e Resgate Antecipado Facultativo, caso a série do CRI tenha como lastro CCI de diferentes projetos, poderá ser realizado, na forma dos itens 2.15.1 e 2.15.2 acima, o Resgate Antecipado Compulsório e/ou o Resgate Antecipado Facultativo, parcial dos CRI da referida série, com amortização parcial da(s) CCI, na proporção necessária à manutenção do duration remanescente da série e sua periodicidade de pagamentos ao investidor.


 

Garantia

 12E0025189/12E0025287  voltar


3.2.    Instituição do Regime Fiduciário sobre as CCI das 99a e 100a Séries

3.2.1 Nos termos dos artigos 9º e 10º da Lei nº 9.514, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre as CCI das 99a e 100a Séries, o qual está submetido às seguintes condições:

(a)                    as CCI das 99a e 100a Séries destacam-se do patrimônio da Emissora e constituem patrimônio separado (o “Patrimônio Separado”), destinando-se especificamente à liquidação dos CRI das 99a e 100a Séries;

(b)                    as CCI das 99a e 100a Séries são afetadas neste ato como lastro da emissão dos CRI das 99a e 100a Séries descrita na Cláusula Segunda acima;

 (c)                    o agente fiduciário do Patrimônio Separado será o Agente Fiduciário, acima qualificado, e os beneficiários do Patrimônio Separado serão os titulares dos CRI das 99a e 100a Séries; 

(d)                   os deveres, responsabilidades, forma de atuação, remuneração, condições e forma de destituição ou substituição do Agente Fiduciário estão descritos na Cláusula Sétima abaixo; e

(e)                    o Patrimônio Separado será liquidado na forma prevista na Cláusula Quarta deste Termo de Securitização das 99a e 100a Séries.

3.2.2  As CCI das 99a e 100a Séries objeto do regime fiduciário, ressalvadas as hipóteses previstas em lei:

 (a)                    constituem Patrimônio Separado que não se confunde com o patrimônio da Emissora;

(b)                    manter-se-ão apartadas do patrimônio da Emissora até que complete o resgate da totalidade dos CRI das 99a e 100a Séries objeto da presente Emissão;

(c)                    destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRI das 99a e 100a Séries;

(d)                   estão isentas de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(e)                    não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora; e

(f)                     só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI das 99a e 100a Séries a que estão afetadas. 


 

Remuneração

12E0025189/12E0025287  voltar


2.11.  Atualização Monetária
 

2.11.1  O Valor Nominal Unitário dos CRI das 99a e 100a Séries será atualizado monetariamente a partir das Datas de Emissão, pela variação do IPCA/IBGE.

... 

Se até a Data de Aniversário dos CRI das 99ª e 100ª Séries, o Número-Índice Projetado referente ao mês de atualização não esteja disponível, deverá ser utilizado um número índice projetado, calculado com base na última Projeção disponível, divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA/IBGE, conforme fórmula a seguir:

 

NIkp = NIk x (1+ Projeção)

 

Onde:

 

NIkp = Número Índice Projetado do IPCA/IBGE para o mês de atualização, calculado com 2 casas decimais, com arredondamento;

 NIk = em data anterior ou na própria Data de Aniversário dos CRI das 99a e 100a Séries, atualização pelo valor do número índice do IPCA/IBGE do mês anterior. Após a Data de Aniversário dos CRI das 99a e 100a Séries, o valor do número-índice do mês de atualização; e

Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

Observações:

(a) O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os titulares dos CRI das 99a e 100a Séries quando da divulgação posterior do IPCA/IBGE que seria aplicável; e

(b) O número índice do IPCA/IBGE, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

 

2.11.2  Na hipótese de extinção do IPCA/IBGE ou caso o mesmo deixe de ser divulgado, ou ainda, em razão de proibição ou restrição legal de seu uso para fins de atualização monetária dos CRI das 99a e 100a Séries ou dos Valores Locatícios devidos pela BR ao FII na forma dos Contratos de Locação, será utilizado o IGP-M/FGV.

 

2.11.2.1  Na impossibilidade de utilização do IGP-M/FGV para a definição de novo índice de atualização monetária dos Valores Locatícios devidos pela BR ao FII na forma dos Contratos de Locação, no que tange à Parcela B do Valor Locatício – Base Porto Nacional, à Parcela B Percentual Remanescente do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul e à Parcela C do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul, o(s) índice(s) alternativo(s) a ser(em) proposto(s) pela Emissora será(ão) estabelecido(s) em assembleia dos titulares dos CRI das 99a e 100a Séries, devidamente convocada pela Emissora para esse fim.

2.11.3  Caso a BR ou o FII não aceitem nenhum dos índices propostos pela Emissora na forma prevista no item 2.11.2.1 acima, será facultado aos titulares dos CRI das 99a e 100a Séries declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora previstas no presente Termo de Securitização das 99a e 100a Séries, de acordo com o disposto no item 2.14 abaixo, hipótese em que será replicado o último índice utilizado para correção do saldo devedor dos CRI, desde a data da última atualização até a data de pagamento dos CRI das 99a e 100a Séries. 

2.12.  Remuneração 

2.12.1  A partir das Datas de Emissão, (a) sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI da 99a Série, atualizado conforme disposto acima, incidirão juros remuneratórios, correspondentes à taxa de 4,0933% a.a. (quatro inteiros novecentos e trinta e três décimos milésimos por cento ao ano), definida em Procedimento de Bookbuilding (a “Remuneração dos CRI da 99a Série”); e (b) sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI da 100a Série, atualizado conforme disposto acima, incidirão juros remuneratórios, correspondentes à taxa de 4,9781% a.a. (quatro inteiros e nove mil setecentos e oitenta e um décimos milésimos por cento ao ano), definida em Procedimento de Bookbuilding (a “Remuneração dos CRI da 100a Série” e, em conjunto com a Remuneração dos CRI da 99a Série, a “Remuneração dos CRI”), observada, para os CRI da 99a Série, a taxa máxima igual ao Cupom NTN-B com vencimento em 2020, divulgada 3 (três) Dias Úteis antes da data do Bookbuilding, acrescido de spread anual de 85 (oitenta e cinco) pontos base ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos; e, para os CRI da 100a Série, a taxa máxima igual ao Cupom NTN-B com vencimento em 2030, divulgada 3 (três) Dias Úteis antes da data do Bookbuilding, acrescido de spread anual de 120 (cento e vinte) pontos base, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos.

Os valores relativos aos juros remuneratórios deverão ser pagos anualmente, juntamente com a Amortização Programada descrita abaixo. 

 

Critérios Imobiliários

  12E0025189/12E0025287  voltar


1.1.    Origem das CCI das 99a e 100a Séries e Outras Características

1.1.1    Ao presente Termo de Securitização das 99a e 100a Séries são vinculadas 4 (quatro) CCI, a saber: (a) a CCI – Base Cruzeiro do Sul Parcela C; (b) a CCI – Base Cruzeiro do Sul Parcela B Percentual Remanescente; e (c) as CCI – Base Porto Nacional, sendo que o direito de recebimento dos Créditos Imobiliários (conforme definidos no item 1.7.3 abaixo), decorre dos Contratos de Locação que tem por objeto a locação pelo FII à BR do uso e gozo, respectivamente, (i) da Unidade Base Cruzeiro do Sul; e (ii) da Unidade Base Porto Nacional. Todas as unidades objeto dos Contratos de Locação serão construídas para o atendimento das necessidades da BR e de acordo com as especificações determinadas por esta, sob a forma de locações sob encomenda.

1.2.    Prazos e Valores Locatícios vinculados aos CRI das 99a e 100a Séries

 

Sumário dos Prazos e Valores Locatícios Vinculados aos CRI das 99ª e 100ª Séries

Projetos

Prazo de Vigência / Prazo de Vencimento Final

Parcelas do Valor Locatício vinculada aos CRI das 99a e 100a Séries

Projeto Base Porto Nacional

O prazo de vigência do Contrato de Locação – Base Porto Nacional encerra-se em 12 de abril de 2026

A data de vencimento da última parcela é 15 de fevereiro de 2025.

Parcela B: 13 (treze) parcelas anuais, sendo: (a) 10 (dez) parcelas de R$ 30.979.570,05 (trinta milhões, novecentos e setenta e nove mil, quinhentos e setenta reais e cinco centavos), cada uma, na data-base de 31 de janeiro de 2011, pagas todo dia 15 de fevereiro de cada ano, sendo a primeira em 15 de fevereiro de 2014 (inclusive) e a última em 15 de fevereiro de 2023 (inclusive); e (b) 2 (duas) parcelas de R$ 24.155.803,02 (vinte e quatro milhões, cento e cinquenta e cinco mil, oitocentos e três reais e dois centavos) cada uma, na data-base de 31 de janeiro de 2011, pagas todo dia 15 de fevereiro de cada ano, sendo a primeira em 15 de fevereiro de 2024 (inclusive) e a última em 15 de fevereiro de 2025 (inclusive).

A Parcela B do Valor Locatício – Base Porto Nacional será reajustada nos termos da Cláusula 4 forma do Contrato de Locação – Base Porto Nacional.

Projeto Base Cruzeiro do Sul Parcela C

O prazo de vigência do Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul encerra-se em 31 de janeiro de 2033.

 A data de vencimento da última Parcela B é 15 de fevereiro de 2023 e a da última Parcela C é 15 de fevereiro de 2032.

Parcela B: determinados percentuais remanescentes da Parcela B, composto por 10 (dez) parcelas pagas anualmente de R$ 34.557.703,12 (trinta e quatro milhões, quinhentos e cinquenta e sete mil, setecentos e três reais e doze centavos), cada uma, na data-base de 31 de janeiro de 2011, pagas todo dia 15 do mês de fevereiro de cada ano, vencendo-se a primeira em 15 de fevereiro de 2014 (inclusive) e a última em 15 de fevereiro de 2023 (inclusive) .

Parcela C: 9 (nove) parcelas pagas anualmente de R$ 21.978.129,22 (vinte e um milhões, novecentos e setenta e oito mil, cento e vinte nove reais e vinte e dois centavos) cada uma, na data-base de 31 de janeiro de 2011, devidas no dia 15 de fevereiro de cada ano, vencendo-se a primeira em 15 de fevereiro de 2024 (inclusive) e a última em 15 de fevereiro de 2032 (inclusive).

As Parcelas B e C do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul serão reajustadas nos termos da Cláusula 4 do Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul.

 1.2.1    Projeto Base Porto Nacional. Exceto se terminado antecipadamente ou rescindido, conforme previsto no Contrato de Locação – Base Porto Nacional, o referido Contrato de Locação – Base Porto Nacional permanecerá em vigor até 12 de abril de 2026, sendo o Valor Locatício – Base Porto Nacional devido a partir da data prevista no item 1.2.1.6 abaixo, observado o disposto no item 1.2.1.4 (b) deste Termo de Securitização das 99a e 100a Séries.

 1.2.1.1 A BR, na qualidade de fiscalizadora e coordenadora dos serviços relacionados à construção da Unidade Base Porto Nacional, na forma do Contrato de Gerenciamento da Construção – Base Porto Nacional, obrigou-se a assegurar que a Unidade Base Porto Nacional seja entregue pelo FII à BR para locação, nos termos do Contrato de Locação – Base Porto Nacional, em 31 de janeiro de 2013 (a “Data de Início da Locação – Base Porto Nacional”), com a devida obtenção das autorizações e adoção das providências descritas no item 1.2.1.2 abaixo, observado que a não obtenção de tais autorizações e providências até a Data de Início da Locação – Base Porto Nacional, desde que não configure, represente ou caracterize qualquer ilegalidade ou impedimento legal, não inviabilizará o início da locação.

 1.2.1.2 A BR e o FII reconheceram, no Contrato de Locação – Base Porto Nacional, que a Unidade Base Porto Nacional somente poderá ser entregue pelo FII à BR para locação após a obtenção das autorizações e adoção das providências a seguir:

(a)        obtenção das autorizações, prévias e por escrito, necessárias dos competentes órgãos governamentais e da Valec, inclusive para a cessão e transferência do Contrato de Arrendamento da BR ao FII, nos termos do Instrumento Particular de Cessão do Arrendamento, todas antes do início das obras para construção da Unidade Base Porto Nacional, nos termos do Contrato de Arrendamento;

 (b)        obtenção da aprovação dos projetos e de licenças de obra junto a Prefeitura Municipal de Porto Nacional, ao Corpo de Bombeiros do Estado do Tocantins, DNIT, Valec, Secretaria Estadual de Meio Ambiente e outros órgãos competentes;

(c)        obtenção de todas as autorizações e licenças prévias e por escrito necessárias dos competentes órgãos governamentais, bem como a realização das Anotações de Responsabilidade Técnica (as “ART”) no CREA relativas aos Contratos da Construção – Base Porto Nacional antes do início das obras e serviços relacionados à construção da Unidade Base Porto Nacional, bem como o cumprimento de quaisquer exigências de ART;  

(d)       obtenção de aprovação de projetos e de licenças de instalação junto a ANP – Agência Nacional do Petróleo;

(e)        realização satisfatória da vistoria prévia do Corpo de Bombeiros; 

(f)         assinatura do Termo de Recebimento Definitivo da Unidade Base Porto Nacional, conforme definido nos Contratos da Construção – Base Porto Nacional; 

(g)        obtenção dos autos de conclusão da Unidade Base Porto Nacional (o “Habite-se”); e 

(h)        obtenção das licenças junto aos órgãos ambientais, quais sejam a Licença Prévia (a “LP”), Licença de Instalação (a “LI”), e Licença de Operação (a “LO”), ou o Termo de Compromisso e Ajustamento de Conduta (o “TAC”), de acordo com a legislação ambiental aplicável, bem como de quaisquer estudos e relatórios, caso exigidos por órgãos oficiais, sejam municipais, estaduais ou federais, nos termos da legislação aplicável, dos Contratos da Construção – Base Porto Nacional e do Contrato de Arrendamento.

 1.2.1.3   Caso o FII disponha da Unidade Base Porto Nacional em locação antes da Data de Início da Locação – Base Porto Nacional, a BR poderá, imediatamente, mediante simples comunicação por escrito ao FII com antecedência de 5 (cinco) Dias Úteis, utilizar de forma plena e irrestrita a Unidade Base Porto Nacional, não sendo devido ao FII qualquer compensação adicional, incremento ou antecipação dos Valores Locatícios (conforme definido no item 1.2.1.6 abaixo) pela utilização plena e irrestrita da Unidade Base Porto Nacional em data anterior à Data de Início da Locação – Base Porto Nacional. Neste caso, o cronograma de pagamento dos Valores Locatícios não será alterado, sendo os respectivos pagamentos devidos na forma e nas datas previstas no item 1.2.1.6 abaixo. 

1.2.1.4   Na hipótese de a Unidade Base Porto Nacional não ser entregue, por qualquer motivo (inclusive em virtude de caso fortuito ou força maior) até a Data de Início da Locação – Base Porto Nacional, a BR deverá enviar notificação ao FII, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a Data de Início da Locação – Base Porto Nacional, comunicando:

 (a)         a rescisão do Contrato de Locação – Base Porto Nacional, nos termos do item 14.02 do Contrato de Locação – Base Porto Nacional, mediante o pagamento do Valor Indenizatório e Prêmio – Base Porto Nacional descrito no item 1.5.1.1 abaixo, sub-rogando-se a BR contra a parte que der causa ao descumprimento das obrigações assumidas em contrato; ou 

(b)        desde que não seja rescindido o Contrato de Arrendamento, a assunção da administração da obra de construção e instalação da Unidade Base Porto Nacional para continuidade dos serviços executados, arcando, caso não haja recursos disponíveis na conta descrita no item 1.2.1.8 abaixo, com a totalidade dos custos e despesas necessárias à construção, desenvolvimento e instalação da Unidade Base Porto Nacional, inclusive aqueles de responsabilidade da Construtora – Base Porto Nacional e independentemente da execução de quaisquer garantias previstas nos Contratos da Construção – Base Porto Nacional, e, se for o caso, com a substituição da Construtora – Base Porto Nacional ou qualquer outra contratada, independentemente de autorização prévia do FII, nos termos dos Contratos da Construção – Base Porto Nacional e do Contrato de Gerenciamento da Construção – Base Porto Nacional, e arcando também com quaisquer multas devidas em função do atraso na construção da Unidade Base Porto Nacional, nos termos do Contrato de Arrendamento, com a finalidade de entregar a Unidade Base Porto Nacional ao FII para locação, nos termos do Contrato de Locação – Base Porto Nacional, em até 360 (trezentos e sessenta) dias da Data de Início da Locação – Base Porto Nacional, prorrogáveis por igual período, a critério da BR, sendo devido ao FII, durante este prazo (a partir da Data de Início da Locação – Base Porto Nacional), o pagamento de multa compensatória desde já prefixada em valor correspondente ao Valor Locatício – Base Porto Nacional (conforme definido no item 1.2.1.6 abaixo) que o FII deixar de receber em virtude do referido atraso no início da locação, a ser calculada nos termos do item 1.2.1.5 abaixo, valor este necessário ao cumprimento das obrigações advindas da Operação de Securitização – Base Porto Nacional, estruturada pelo FII para viabilizar a construção da Unidade Base Porto Nacional, que forem devidas no período, conforme demonstrado pelo FII à BR. O valor da multa compensatória será pago pela BR ao FII nas Datas de Pagamento dos Valores Locatícios (conforme definida no item 1.2.1.6 abaixo) subsequente à Data de Início da Locação – Base Porto Nacional. Caso a BR exerça a opção prevista neste item (b), ela se sub-rogará em todos os direitos do FII decorrentes dos Contratos da Construção – Base Porto Nacional.

 1.2.1.5 Na hipótese de a Unidade Base Porto Nacional não ser entregue, por qualquer motivo (inclusive caso fortuito ou força maior) até a Data de Início da Locação – Base Porto Nacional, e a BR opte pela assunção da administração da obra de construção e instalação da Unidade Base Porto Nacional, conforme previsto no item 1.2.1.4 (b) acima, a BR e o FII acordaram, no Contrato de Locação – Base Porto Nacional, que, quando da efetiva entrega e disponibilização da Unidade Base Porto Nacional pelo FII à BR para locação nos termos do Contrato de Locação – Base Porto Nacional, será apurado pro rata die, da quantia paga pela BR, nos termos do mesmo item 1.2.1.4 (b) acima: (a) o montante pago a título de multa compensatória devida em virtude do referido atraso na Data de Início da Locação – Base Porto Nacional; e (b) o montante pago a título de pagamento da Parcela B do Valor Locatício – Base Porto Nacional, ficando quitados todos os valores recebidos pelo FII nos termos dos itens (a) e (b) deste item 1.2.1.5, permanecendo inalteradas e devidas somente as parcelas vincendas da Parcela B do Valor Locatício – Base Porto Nacional, na forma do Anexo IV do Contrato de Locação – Base Porto Nacional. 

1.2.1.5.1 Caso (a) a BR não envie a notificação prevista no item 1.2.1.4 acima ao FII na forma e no prazo ali estabelecido; ou (b) a Unidade Base Porto Nacional não seja entregue para locação no prazo adicional estabelecido no item 1.2.1.4(b) acima, o Contrato de Locação – Base Porto Nacional será automaticamente rescindido, independentemente do envio de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, aplicando o disposto no item 1.2.1.4(a) acima.  

1.2.1.5.2 Os valores mencionados nos itens (a) e (b) do item 1.2.1.5 acima não são cumulativos, de modo que o pagamento da multa compensatória nas datas de vencimento dos valores locatícios correspondentes será recebido como cumprimento do cronograma de pagamentos, na forma do Anexo IV do Contrato de Locação – Base Porto Nacional. 

1.2.1.6 O Valor Locatício – Base Porto Nacional é composto pelas Parcelas A e B (o “Valor Locatício – Base Porto Nacional”), conforme abaixo descrito:

 (a)           Parcela A do Valor Locatício – Base Porto Nacional: será composta por 24 (vinte e quatro) parcelas, pagas semestralmente, sendo: (a) R$ 568.298,00 (quinhentos e sessenta e oito mil, duzentos e noventa e oito reais), cada uma, na data-base de 25 de maio de 2012, pagas todo dia 15 de fevereiro de cada ano, sendo a primeira em 15 de fevereiro de 2014; e (b) R$ 284.149,00 (duzentos e oitenta e quatro mil, cento e quarenta e nove reais), cada uma, na data-base de 25 de maio de 2012, pagas todo dia 15 de agosto de cada ano, sendo a primeira em 15 de agosto de 2014 (a “Parcela A do Valor Locatício – Base Porto Nacional”). A Parcela A do Valor Locatício – Base Porto Nacional será depositada na Conta A Base Porto Nacional, especialmente aberta para esta finalidade, a ser designada por escrito pelo FII com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) dias da correspondente data de Pagamento da Parcela A do Valor Locatício – Base Porto Nacional; e  

(b)      Parcela B do Valor Locatício – Base Porto Nacional: será composta 12 (doze) parcelas pagas anualmente, sendo: (a) 10 (dez) parcelas de R$30.979.570,05 (trinta milhões, novecentos e setenta e nove mil, quinhentos e setenta reais e cinco centavos), cada uma, na data-base de 31 de janeiro de 2011, pagas todo dia 15 de fevereiro de cada ano, sendo a primeira em 15 de fevereiro de 2014 (inclusive) e a última em 15 de fevereiro de 2023 (inclusive); e (b) 3 (três) parcelas de R$24.155.803,02 (vinte e quatro milhões, cento e cinquenta e cinco mil, oitocentos e três reais e dois centavos) cada uma, na data-base de 31 de janeiro de 2011, pagas todo dia 15 de fevereiro de cada ano, sendo a primeira em 15 de fevereiro de 2024 (inclusive) e a última em 15 de fevereiro de 2026 (inclusive), a serem depositadas na Conta Centralizadora 99ª Série e na Conta Centralizadora 100ª Série, conforme o caso, exceto pela última, que vence em 15 de fevereiro de 2016, que será depositada na conta a ser designada pelo FII (a “Parcela B do Valor Locatício – Base Porto Nacional”).

 1.2.1.7 O pagamento do Valor Locatício – Base Porto Nacional será efetuado pela BR nas datas estipuladas no item 1.2.1.6 acima (cada uma destas datas, individualmente, a “Data de Pagamento do Valor Locatício – Base Porto Nacional”).

 1.2.1.8 O FII constituiu uma conta específica para o Projeto Base Porto Nacional, com o objetivo de segregar dos demais recursos do FII, os valores a serem destinados especificamente a construção e desenvolvimento da Unidade Base Porto Nacional, conforme descrito no item 8.02 do Acordo de Quotistas.

 1.2.2    Projeto Base Cruzeiro do Sul Parcela C. Exceto se terminado antecipadamente ou rescindido, conforme previsto no Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul, o referido Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul permanecerá em vigor até 31 de janeiro de 2033, sendo o Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul devido a partir da data prevista no item 1.2.2.6 abaixo, observado o disposto no item 1.2.2.4(b) deste Termo de Securitização das 99a e 100a Séries.  

1.2.2.1 A BR, na qualidade de fiscalizadora e coordenadora dos serviços relacionados à construção da Unidade Base Cruzeiro do Sul (na forma do Contrato de Gerenciamento da Construção – Base Cruzeiro do Sul), obrigou-se a assegurar que a Unidade Base Cruzeiro do Sul seja entregue pelo FII à BR para locação, no dia 31 de janeiro de 2014 (a “Data de Início da Locação – Base Cruzeiro do Sul”), com o consequente pagamento da fração da Parcela B do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul, em 15 de fevereiro de 2014, e da primeira fração da Parcela B Percentual Remanescente em 15 de fevereiro de 2014  e da primeira fração da Parcela C em 15 de fevereiro de 2024, nos termos do Anexo IV do Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul, com a devida obtenção das autorizações e adoção das providências descritas no item 1.2.2.2 abaixo, observado que a não obtenção integral de tais providências até a Data de Inicio da Locação – Base Cruzeiro do Sul, desde que não configure, represente ou caracterize qualquer ilegalidade ou impedimento legal, não inviabilizará o início da locação.

 1.2.2.2 A BR e o FII reconheceram, no Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul, que a Unidade Base Cruzeiro do Sul somente poderá ser entregue pelo FII à BR para locação após a obtenção das autorizações e adoção das providências a seguir: 

(a)           celebração, formalização e registro do Instrumento de Promessa de Compra e Venda descrito no Anexo I do Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul, no Registro Geral de Imóveis competente; 

(b)          celebração e formalização do Contrato de Concessão de Uso entre a BR e o FII, de forma que a posse da Área da Base Cruzeiro do Sul seja transferida para o FII;  

(c)           assinatura do Termo de Recebimento Definitivo, conforme definido nos Contrato da Construção SAP nº 4600109942;  

(d)          obtenção das licenças de instalação junto a ANP – Agência Nacional do Petróleo, se aplicável;  

(e)           realização satisfatória da vistoria prévia do Corpo de Bombeiros;  

(f)           obtenção dos autos de conclusão da Unidade Base Cruzeiro do Sul (o “Habite-se”);

(g)          obtenção da licença de operação e das licenças ambientais necessárias (ou o Termo de Compromisso e Ajustamento de Conduta – TAC), de acordo com a legislação ambiental aplicável, bem como de quaisquer outras licenças, estudos, autorizações e aprovações exigíveis nos termos da legislação aplicável e do Contrato da Construção – Base Cruzeiro do Sul; e 

(h)          obtenção de todas as autorizações e licenças prévias e por escrito necessárias dos competentes órgãos governamentais, bem como realização das Anotações de Responsabilidade Técnica (as “ART”) no CREA relativas aos Contratos da Construção – Base Cruzeiro do Sul antes do início das obras e serviços relacionados à construção da Unidade Base Cruzeiro do Sul. 

1.2.2.3 Caso o FII disponha da Unidade Base Cruzeiro do Sul em locação antes da Data de Início da Locação – Base Cruzeiro do Sul, a BR poderá, imediatamente, mediante simples comunicação por escrito ao FII com antecedência de 5 (cinco) Dias Úteis, utilizar de forma plena e irrestrita a Unidade Base Cruzeiro do Sul, não sendo devido ao FII qualquer compensação adicional ou incremento do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul pela utilização plena e irrestrita da Unidade Base Cruzeiro do Sul em data anterior à Data de Início da Locação – Base Cruzeiro do Sul. Neste caso, o cronograma de pagamento do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul não será alterado, sendo os respectivos pagamentos devidos na forma e nas datas previstas no item 1.2.2.6 abaixo. 

1.2.2.4 Na hipótese de a Unidade Base Cruzeiro do Sul não ser entregue, por qualquer motivo (inclusive caso fortuito ou força maior) até a Data de Início da Locação – Base Cruzeiro do Sul, a BR deverá enviar notificação ao FII, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a Data de Início da Locação – Base Cruzeiro do Sul comunicando:  

(a)           a rescisão do Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul, nos termos do item 14.02 do Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul, mediante o pagamento do Valor Indenizatório e Prêmio – Base Cruzeiro do Sul descrito no item 1.5.2.1 abaixo, sub-rogando-se a BR contra a parte que der causa ao descumprimento das obrigações assumidas em contrato; ou

 (b)          a assunção da administração da obra de construção e instalação da Unidade Base Cruzeiro do Sul para continuidade dos serviços executados, arcando, caso não haja recursos disponíveis na conta descrita no item 1.2.2.8 abaixo com a totalidade dos custos e despesas necessárias à construção, desenvolvimento e instalação da Unidade Base Cruzeiro do Sul, inclusive aqueles de responsabilidade da Construtora – Base Cruzeiro do Sul e independentemente da execução de quaisquer garantias previstas nos Contratos da Construção – Base Cruzeiro do Sul e, se for o caso, com a substituição da Construtora – Base Cruzeiro do Sul ou qualquer outra contratada, independentemente de autorização prévia do FII, nos termos dos Contratos da Construção – Base Cruzeiro do Sul e do Contrato de Gerenciamento da Construção – Base Cruzeiro do Sul, sem a interrupção do exercício da concessão do direito de uso e do Contrato de Concessão de Uso – Base Cruzeiro do Sul, com a finalidade de entregar a Unidade Base Cruzeiro do Sul ao FII para locação nos termos do Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul em até 360 (trezentos e sessenta) dias após a Data de Início da Locação – Base Cruzeiro do Sul, prorrogáveis por igual período, a critério da BR, sendo devido ao FII, durante este prazo (a partir da Data de Início da Locação – Base Cruzeiro do Sul), o pagamento de multa compensatória desde já prefixada em valor correspondente ao Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul (conforme definido no item 1.2.2.6 abaixo) que o FII deixar de receber em virtude de referido atraso no início da locação, a ser calculada nos termos do item 1.2.2.5 abaixo, valor este necessário ao cumprimento das obrigações advindas da(s) operação(ões) de securitização, conforme o caso, estruturada(s) pelo FII para viabilizar a construção da Unidade Base Cruzeiro do Sul que forem devidas no período, conforme demonstrado pelo FII à BR. O valor da multa compensatória será pago pela BR ao FII nas Datas de Pagamento dos Valores Locatícios (conforme definido no item 1.2.2.6 abaixo e conforme fixadas no Anexo IV do Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul) subsequente à Data de Início da Locação – Base Cruzeiro do Sul. Caso a BR exerça a opção prevista neste item 1.2.2.4(b), ela se sub-rogará em todos os direitos do FII decorrentes dos Contratos da Construção – Base Cruzeiro do Sul.

 1.2.2.5 Na hipótese de a Unidade Base Cruzeiro do Sul não ser entregue, por qualquer motivo (inclusive caso fortuito ou força maior) até a Data de Início da Locação – Base Cruzeiro do Sul, e a BR opte pela assunção da administração da obra de construção e instalação da Unidade Base Cruzeiro do Sul, conforme previsto do item 1.2.2.4 (b) acima, as partes do Contrato de Locação Base Cruzeiro do Sul acordam que, quando da efetiva entrega e disponibilização da Unidade Base Cruzeiro do Sul pelo FII à BR para locação, será apurado pro rata die, da quantia paga pela BR nos termos do mesmo item 1.2.2.4 (b): (a) o montante pago a título de multa compensatória devida em virtude do referido atraso na Data de Início da Locação – Base Cruzeiro do Sul; e (b) o montante pago a título de pagamento da Parcela B e da Parcela C do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul, ficando quitados todos os valores recebidos pelo FII nos termos dos subitens (a) e (b) deste item 1.2.2.5, permanecendo inalteradas e devidas somente as parcelas vincendas da Parcela B e da Parcela C do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul, na forma do Anexo IV do Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul.

 1.2.2.5.1 Os valores mencionados nos itens (a) e (b) do item 1.2.2.5 acima não são cumulativos, de modo que o pagamento da multa compensatória nas datas de vencimento dos valores locatícios correspondentes será recebido como cumprimento do cronograma de pagamentos, na forma do Anexo IV do Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul. 

1.2.2.6 O Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul será composto pelas Parcelas A, B e C (o “Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul” e, em conjunto com o Valor Locatício – Base Porto Nacional, os “Valores Locatícios”), conforme abaixo descrito:  

(a)           Parcela A do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul: será composta por 40 (quarenta) parcelas, pagas semestralmente, sendo: (a) R$ 733.293,00 (setecentos e trinta e três mil, duzentos e noventa e três reais), cada uma, na data-base de 28 de maio de 2012, pagas todo dia 15 de fevereiro de cada ano, sendo a primeira em 15 de fevereiro de 2014; e (b) R$ 366.646,00 (trezentos e sessenta e seis mil, seiscentos e quarenta e seis reais), cada uma, na data-base de 28 de maio de 2012, pagas todo dia 15 de agosto de cada ano, sendo a primeira em 15 de agosto de 2014 (a “Parcela A do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul”). A Parcela A do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul será depositada na Conta A Base Cruzeiro do Sul, especialmente aberta para esta finalidade, a ser designada por escrito pelo FII com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) dias da correspondente data de pagamento da Parcela A do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul;

 (b)          Parcela B do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul: será composta por 10 (dez) parcelas, pagas anualmente, de R$ 34.557.703,12 (trinta e quatro milhões, quinhentos e cinquenta e sete mil, setecentos e três reais e doze centavos), cada uma, na data-base de 31 de janeiro de 2011, pagas todo dia 15 de fevereiro de cada ano, sendo a primeira em 15 de fevereiro de 2014 (inclusive) e a última em 15 de fevereiro de 2023 (inclusive) (a “Parcela B do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul”), a ser depositada na Conta Centralizadora e na Conta Centralizadora 100ª Série, conforme o caso. 

(c)           Parcela C do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul: será composta por 9 (nove) parcelas pagas anualmente de R$ 21.978.129,22 (vinte e um milhões, novecentos e setenta e oito mil, cento e vinte nove reais e vinte e dois centavos), cada uma, na data-base de 31 de janeiro de 2011, pagas todo dia 15 de fevereiro de cada ano, sendo a primeira em 15 de fevereiro de 2024 (inclusive) e a última em 15 de fevereiro de 2032 (inclusive) (a “Parcela C do Valor Locatício – Base Porto Nacional”), a ser depositada na Conta Centralizadora da 100a Série. 

1.2.2.7 O pagamento do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul será efetuado pela BR nas datas estipuladas no item 1.2.2.6 acima (cada uma destas datas, individualmente, a “Data de Pagamento do Valor Locatício – Base Cruzeiro do Sul” e, em conjunto com cada Data de Pagamento do Valor Locatício – Base Porto Nacional, as “Datas de Pagamento dos Valores Locatícios”). 

1.2.2.8 O FII constituiu uma conta específicas para o Projeto Base Cruzeiro do Sul (conforme definido no Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul) e para o Projeto Base Cruzeiro do Sul Parcela C, com o objetivo de segregar dos demais recursos do FII, os valores a serem destinados especificamente a construção e desenvolvimento da Unidade Base Cruzeiro do Sul, conforme descrito no item 8.02 do Acordo de Quotistas.

 

Repactuação

  12E0025189/12E0025287  voltar


O CRI não será objeto de repactuação.

 

Covenants

 12E0025189/12E0025287  voltar


Não ha cálculo Covenants definidos para essa emissão.

 

Eventos de Pagamento

  12E0025189/12E0025287  voltar


 

99ª SÉRIE

N Data Dias Saldo  Amortização Amortização Juros PMT
de Úteis Devedor (%) Principal Acumulados (R$)
Pagamento         No Período  
0 25/05/2012   300.000,00        
1 19/02/2014 438 288.591,57 0,038028106 11.408,43 21.664,76 33.073,20
2 20/02/2015 690 267.331,21 0,073669377 21.260,36 11.812,84 33.073,20
3 17/02/2016 937 244.979,19 0,083611699 22.352,02 10.721,18 33.073,20
4 17/02/2017 1.192 222.055,47 0,093574142 22.923,72 10.149,48 33.073,20
5 19/02/2018 1.439 197.887,70 0,10883666 24.167,78 8.905,42 33.073,20
6 19/02/2019 1.691 172.914,58 0,126198429 24.973,12 8.100,08 33.073,20
7 19/02/2020 1.944 146.947,90 0,15017055 25.966,68 7.106,52 33.073,20
8 19/02/2021 2.193 119.816,65 0,184631798 27.131,26 5.941,94 33.073,20
9 17/02/2022 2.445 91.647,87 0,235099018 28.168,78 4.904,42 33.073,20
10 17/02/2023 2.697 62.326,07 0,319939787 29.321,80 3.751,40 33.073,20
11 19/02/2024 2.944 31.752,43 0,490543377 30.573,64 2.499,55 33.073,20
12 19/02/2025 3.200 0 1 31.752,43 1.320,77 33.073,20
Total         300.000,00 96.878,35 396.878,35

100ª SÉRIE

N Data Dias Saldo  Amortização Amortização Juros PMT
de Úteis Devedor (%) Principal Acumulados (R$)
Pagamento         No Período  
0 28/05/2012   300.000,00        
1 19/02/2014 437 300.730,92 -0,002436406 -730,92 26.369,35 25.638,43
2 20/02/2015 689 290.063,29 0,035472342 10.667,63 14.970,80 25.638,43
3 17/02/2016 936 278.571,24 0,039619135 11.492,06 14.146,38 25.638,43
4 17/02/2017 1.191 266.969,65 0,041646752 11.601,59 14.036,85 25.638,43
5 19/02/2018 1.438 254.351,31 0,047265047 12.618,33 13.020,10 25.638,43
6 19/02/2019 1.690 241.374,84 0,051017905 12.976,47 12.661,96 25.638,43
7 19/02/2020 1.943 227.801,24 0,05623454 13.573,60 12.064,83 25.638,43
8 19/02/2021 2.192 213.364,80 0,063372963 14.436,44 11.201,99 25.638,43
9 17/02/2022 2.444 198.347,96 0,070381041 15.016,84 10.621,60 25.638,43
10 17/02/2023 2.696 182.583,57 0,079478486 15.764,40 9.874,04 25.638,43
11 19/02/2024 2.943 165.849,73 0,0916503 16.733,84 8.904,59 25.638,43
12 19/02/2025 3.199 148.601,84 0,1039971 17.247,89 8.390,54 25.638,43
13 20/02/2026 3.451 130.361,01 0,122749672 18.240,83 7.397,61 25.638,43
14 17/02/2027 3.698 111.080,28 0,147902587 19.280,73 6.357,70 25.638,43
15 17/02/2028 3.952 91.016,55 0,180623706 20.063,73 5.574,70 25.638,43
16 19/02/2029 4.200 69.835,39 0,232717622 21.181,15 4.457,28 25.638,43
17 19/02/2030 4.452 47.673,46 0,317345241 22.161,93 3.476,50 25.638,43
18 19/02/2031 4.705 24.417,93 0,487808735 23.255,53 2.382,90 25.638,43
19 18/02/2032 4.958 0 1 24.417,93 1.220,50 25.638,43
Total         300.000,00 187.130,22 487.130,22

 

 

2.13.2.2 A BR tem ciência e está de acordo com a Amortização Programada descrita e caracterizada acima e cumprirá as suas obrigações nos Documentos do Projeto Base Cruzeiro do Sul Parcela C e do Projeto Base Porto Nacional, de forma a viabilizar tal programação.

 2.13.3    Amortização Extraordinária Parcial

 2.13.3.1 Considerando que os CRI das 99a e 100a Séries possuem 4 (quatro) CCI vinculadas a 2 (dois) projetos diferentes, com características próprias e particulares, não se justificaria o vencimento antecipado integral dos CRI das 99a e 100a Séries em virtude da ocorrência de alguma hipótese de vencimento antecipado apenas do Projeto Base Porto Nacional ou do Projeto Base Cruzeiro do Sul Parcela C. Nesse sentido, ocorrendo o vencimento antecipado do Projeto Base Porto Nacional ou do Projeto Base Cruzeiro do Sul Parcela C, a Emissora deverá proceder à Amortização Extraordinária Parcial dos CRI das 99a e 100a Séries na ocorrência de qualquer Evento de Amortização Extraordinária Parcial, conforme abaixo descrito, devendo o Agente Fiduciário exigir o imediato pagamento pela Emissora do montante descrito nos itens 2.13.3.4 e 2.13.3.5 abaixo, observado o item 2.13.3.1.1 abaixo, mediante notificação por escrito à Emissora na forma do item 2.13.3.2 abaixo, de forma que deverá, ao menos o Projeto Base Porto Nacional ou o Projeto Base Cruzeiro do Sul Parcela C, conforme o caso, remanescer vinculado aos CRI das 99a e 100a Séries.  

2.13.3.1.1 Na ocorrência de um Evento de Amortização Extraordinária relativo a apenas um projeto, caso a série do CRI tenha como lastro CCI de diferentes projetos, será realizada a Amortização Extraordinária Parcial dos CRI da referida série, na forma dos itens 2.13.3.4 e 2.13.3.5 abaixo, considerando o valor integral do projeto vencido acrescido de valor obtido com vencimento parcial do projeto remanescente, na proporção necessária à manutenção do duration remanescente da série e sua periodicidade de pagamentos ao investidor, quando possível. 

2.13.3.2 O Agente Fiduciário deverá enviar comunicado à Emissora acerca da Amortização Extraordinária Parcial dos CRI das 99a e 100a Séries vinculados a este Termo de Securitização das 99a e 100a Séries com pelo menos 5 (cinco) dias corridos de antecedência da data da Amortização Extraordinária Parcial, contendo (a) o Evento de Amortização Extraordinária Parcial; (b) a data da Amortização Extraordinária Parcial; (c) o valor da Amortização Extraordinária Parcial; e (d) o montante a ser utilizado para operacionalização da Amortização Extraordinária Parcial (a “Notificação de Amortização Extraordinária Parcial”).  

2.13.3.3 A ocorrência de qualquer hipótese de término antecipado, resolução ou rescisão do Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul e/ou do Contrato de Locação – Base Porto Nacional será considerado como um Evento de Amortização Extraordinária (os “Eventos de Amortização Extraordinária”).

 2.13.3.4 Se o Evento de Amortização Extraordinária decorrer de hipótese de término antecipado, resolução ou rescisão dos Contratos de Locação previstas nos itens 10.01 e 10.02 do Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul e itens 10.01 e 10.02 do Contrato de Locação – Base Porto Nacional, a BR pagará à Emissora, a título de indenização, o valor calculado conforme a fórmula abaixo:

 Onde:

 

RP =                  valor do pagamento devido a título de restituição dos Preços de Aquisição ou do Preço de Cessão dos Créditos Imobiliários – Base Cruzeiro do Sul (pro rata à Parcela B Percentual Remanescente), conforme o caso (a “Restituição do Preço”);

 VNa =               Valor Nominal Unitário dos CRI das 99a e 100a Séries, atualizado até a data de pagamento do RP; e

 Q =                    número de CRI das 99a e 100a Séries em Circulação.

 

2.13.3.5 Se o Evento de Amortização Extraordinária decorrer de hipótese de término antecipado, resolução ou rescisão dos Contratos de Locação previstas nos itens 14.01, 14.02, 14.03 e 14.03.1 do Contrato de Locação – Base Cruzeiro do Sul e itens 14.01 e 14.02 do Contrato de Locação – Base Porto Nacional, a BR pagará à Emissora, a título de indenização, o valor da Restituição do Preço, conforme definido acima, acrescido do Prêmio, conforme definido abaixo:

  

 

 Onde:

 P =                     Prêmio;

 i =                      4,0933 (quatro inteiros novecentos e trinta e três décimos milésimos) para os CRI da 99ª Série e 4,9781 (quatro inteiros e nove mil setecentos e oitenta e um décimos milésimos) para os CRI da 100ª Série;

 Y =                    taxa de remuneração (cupom sobre o IPCA/IBGE) da NTN-B de prazo médio de vencimento (duration) mais próximo ao prazo médio remanescente dos CRI das 99a e 100a Séries na data da ocorrência do Evento de Amortização Extraordinária, conforme o caso, líquida da alíquota de imposto de renda vigente à época para investimentos de pessoas físicas nesse título. Será utilizada a menor taxa da NTN-B, entre: (a) a taxa de referência divulgada pela ANBIMA na data da ocorrência do Evento de Amortização Extraordinária; ou (b) a taxa média de referência praticada por pelo menos 3 (três) instituições financeiras de primeira linha na data da ocorrência do Evento de Amortização Extraordinária;

 Du =                  prazo remanescente, em Dias Úteis, entre a data da ocorrência da resolução, rescisão ou término antecipado de qualquer um dos Contratos de Locação e a data de vencimento final dos CRI das 99a Série ou 100a Série, conforme o caso.

 

2.13.3.6 Não obstante as formas de cálculo do valor a ser pago à Emissora previstas nos itens 2.13.3.4 e 2.13.3.5 acima, as Partes acordam que o valor a ser pago pela BR deverá, em qualquer hipótese, ser suficiente para garantir à Emissora a integral satisfação dos credores dos CRI das 99a e 100a Séries, sendo certo que a BR obriga-se integralmente e de forma irrevogável e irretratável neste sentido.

 2.13.3.7  Quaisquer valores recebidos pela Emissora que excedam os montantes necessários para satisfazer integralmente as obrigações decorrentes dos CRI das 99a e 100a Séries e arcar com os custos e despesas previstos neste item não integram o valor econômico das CCI – Base Porto Nacional, da CCI – Base Cruzeiro do Sul Parcela C e dos Créditos Imobiliários – Base Cruzeiro do Sul Parcela B Percentual Remanescente refletidos nos Preços de Aquisição e no Preço de Cessão dos Créditos Imobiliários – Base Cruzeiro do Sul (pro rata à Parcela B Percentual Remanescente), respectivamente, deverão ser retornados pela Emissora à BR no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo recebimento.

 2.13.3.8   Qualquer pagamento devido pela BR na forma deste item 2.13.3 será aplicado única e exclusivamente no pagamento dos CRI das 99a e 100a Séries e deverá ser efetuado em dinheiro dentro de 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento de comunicação por escrito da Emissora indicando o montante a ser pago (acompanhado da respectiva memória de cálculo).

 2.13.3.9  A Amortização Extraordinária Parcial será efetuada sob a supervisão do Agente Fiduciário e alcançará, indistintamente, todos os CRI das 99a e 100a Séries em Circulação, sendo que a Amortização Extraordinária Parcial será realizada sempre de forma proporcional ao valor unitário dos CRI das 99a e 100a Séries em Circulação na data do evento.

 2.13.3.10  Fica estabelecido que, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da Amortização Extraordinária Parcial dos CRI das 99a e 100a Séries, a Emissora deverá pagar aos titulares dos CRI das 99a e 100a Séries o valor previsto no item 2.13.3.4 ou 2.13.3.5 acima, conforme o caso.


 

 

Assembléias

   12E0025189/12E0025287  voltar


Não houve realização de assembléias dos detentores dos CRI's.

 

 

Avisos

  12E0025189/12E0025287  voltar


Não houve Avisos aos detentores dos CRI's.
 

 

Preços Unitários - PU's

 12E0025189/12E0025287  voltar


Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários 99ª Série
Planilha de Preços Unitários 100ª Série

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

  12E0025189/12E0025287  voltar


Relatório Anual-RBCAPITAL-BR4-2012
Relatório Anual-RBCAPITAL-BR4-2013
Relatório Anual-RBCAPITAL-BR4-2014
Relatório Anual-RBCAPITAL-BR4-2015
Relatório Anual-RBCAPITAL-BR4-2016

 

Documentação

 12E0025189/12E0025287  voltar


Termo de Securitização