B2W
- COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO
1ª Emissão de Debêntures -
Série Única
R$ 364.400.000,00
A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição, da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário.
Assembléias - Avisos - Covenants - Emissão - Emissora - Escritura e Aditamentos - Garantia - Pagamentos - Prospecto - PU's Diários - Relatórios - Remuneração - Resgate Antecipado
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B2W
- COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO |
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Registro da Oferta Pública CVM |
CVM/SRE/DEB/2008/022 em 23 de julho de 2008 |
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Registro da Oferta Pública ANBID |
Sim |
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Códigos BOVESPAFIX / SND / ISIN |
BTOW-D11 / BTOW11 / BRBTOWDBS000 |
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Coordenador Líder |
Unibanco |
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Banco Escriturador / Mandatário |
Banco Bradesco S.A. |
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Distribuição / Início - Encerramento |
24 de julho de 2008 / 30 de julho de 2008 |
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Publicidade |
Diário
Oficial do Estado de São Paulo |
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Rating |
Rio de Janeiro/Sao Paulo/Nova York, 3 de julho de 2008 - A Fitch Ratings atribuiu, hoje, o Rating Nacional de Longo Prazo 'A(bra)' à B2W - Companhia Global do Varejo (B2W) e à sua primeira emissão de debêntures, em montante de BRL350 milhões e vencimento em 2013. Os recursos da primeira emissão serão utilizados, principalmente, para o financiamento dos investimentos programados e para o pagamento de dívidas de curto prazo. A Perspectiva do rating corporativo é Estável. |
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Relatórios do Agente Fiduciário |
Anuais |
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Status da Emissão |
ATIVA |
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Status da Emissora |
ADIMPLENTE |
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Denominação social |
B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO |
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Endereço da sede |
Rua
Henry Ford, nº 643 |
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CNPJ/MF |
00.776.574/0001-56 |
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Diretor de Relações com Investidores |
José
Timotheo Barros |
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Atividade |
De
acordo com o Estatuto Social da Emissora atualmente em vigor, o objeto
social da Emissora compreende: (i) o comércio varejista e atacadista em
geral, no país e/ou no exterior, podendo, para tanto, importar ou
exportar de e para quaisquer países, podendo, ainda, utilizar meios eletrônicos
para divulgação e/ou comercialização de seus produtos, em especial, a
internet, sem restrição a outros meios (telemarketing,
televendas, televisão, canais comuns de comércio, catálogos, etc.);
(ii) prestar serviços de operação logística, compreendendo o
armazenamento, gestão de estoques em depósitos próprios ou de
terceiros; (iii) prestar serviços de assessoria financeira,
administrativa e marketing, bem como promover marketing relacionado às
empresas operantes em áreas afins ou não; (iv) participar de outras
sociedades, empresariais ou simples, como sócia ou acionista, no país ou
no exterior; (v) promover a intermediação e distribuição de ingressos,
passagens e tickets para atrações
públicas, parques temáticos, teatros, shows e outros eventos destinados
ao público, de caráter cultural ou não, transportes e outros similares
ou não, excluindo-se pules de apostas, tickets
de jogo ou similares, nacionais ou não; (vi) promover e intermediar a
distribuição de produtos da indústria cinematográfica, nacional ou
internacional, bem como a comercialização de músicas via arquivo eletrônico,
de artistas nacionais ou internacionais; (vii) representar empresas
detentoras de softwares para visualização de imagens, sons e outros, por
meio da intermediação de downloads
(cópias) não gratuitas; e (viii) agir como representante de vendas de
empresas diversas, utilizando-se do canal tecnológico desenvolvido para
comércio eletrônico (e-commerce),
ou, ainda, outro que pratique normalmente. |
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Situação |
Operacional |
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Controle acionário |
Privado nacional |
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Auditor independente |
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes |
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Título |
Debêntures simples |
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Deliberação |
Assembléia Geral Extraordinária e Reunião do Conselho de Administração da Companhia, ambas realizadas em 02 de julho de 2008 |
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Programa de Distribuição |
Não |
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Destinação dos recursos |
Os
recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures
serão destinados: (i) ao pagamento parcial ou total de dívidas de curto
prazo, no montante aproximado de R$207.000.000,00 (duzentos e sete milhões
de reais) (informações detalhadas dessas dívidas que estão sendo pagas
com parte dos recursos captados por meio da Oferta podem ser encontradas
na seção “Destinação dos Recursos” dos Prospectos); e (ii) ao
financiamento de investimentos da Companhia, no montante aproximado de
R$143.000.000,00 (cento e quarenta e três milhões de reais), dos quais,
aproximadamente, R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais) serão
destinados a investimentos em tecnologia; aproximadamente, R$40.000.000,00
(quarenta milhões de reais) a investimentos em logística; e,
aproximadamente, R$13.000.000,00 (treze milhões de reais) a investimentos
nos segmentos de televisão, atendimento e televendas. |
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Emissão / Séries |
Primeira / Única |
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Valor Total |
R$ 364.400.000,00 |
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Valor nominal |
R$ 10.000,00 |
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Quantidade Total |
36.440 |
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Forma |
Escriturais |
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Espécie |
As Debêntures serão da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da Companhia, nos termos do artigo 58, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações, respeitado o disposto no artigo 60, parágrafo primeiro, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações, |
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Data de Emissão Data de Vencimento |
10
de julho de 2008 |
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Datas de Repactuação |
Não
haverá repactuação das Debêntures. |
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Subscrição e Integralização |
As
Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo
seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro
rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização.As
Debêntures desta Emissão poderão, observado o disposto no parágrafo 3º
do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, ser subscritas a qualquer
tempo, dentro do Prazo de Colocação, com integralização à vista, no
ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas
de liquidação aplicáveis ao SDT ou ao BOVESPA FIX, conforme o caso. |
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Remuneração |
DI + 2,0% aa |
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Datas de Pagamento das Amortizações |
As Debêntures serão amortizadas anualmente em 3 (três) parcelas consecutivas a partir do 3º (terceiro) ano (inclusive) a contar da Data de Emissão, nas seguintes datas: 10 de julho de 2011, 10 de julho de 2012 e 10 de julho de 2013. Para fins de cálculo das amortizações previstas, serão considerados os valores de R$ 3.333,33 (três mil trezentos e trinta e três reais e trinta e três centavos) por Debênture, com relação à 1ª (primeira) e à 2ª (segunda) parcelas de amortização, e R$ 3.333,34 (três mil trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos) por Debênture, com relação à 3ª (terceira) parcela de amortização. |
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Datas de Pagamento da Remuneração da
1ª Série |
Os
valores relativos à Remuneração serão pagos semestralmente, sempre no
dia 10 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro
pagamento devido em 10 de janeiro 2009 (cada uma dessas datas, uma “Data
de Pagamento da Remuneração”). |
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Não
haverá a possibilidade de resgate antecipado das Debêntures, pela
Emissora, na presente Emissão. | |
| Oferta de Recompra |
A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, mediante deliberação em Reunião do Conselho de Administração, realizar oferta de recompra total ou parcial das Debêntures (a “Oferta de Recompra”), endereçada a todos os Debenturistas sem distinção e sendo assegurado aos mesmos igualdade de condições para aceitar a oferta, em condições a serem estabelecidas por ocasião do exercício da Oferta de Recompra. Para as Debêntures registradas no SND, a Oferta de Recompra dar-se-á exclusivamente por meio de operação de compra e venda definitiva, no mercado secundário, conforme manual de operações do SND. No caso de Oferta de Recompra parcial, todas as etapas do processo, incluindo habilitação dos Debenturistas, sorteio, apuração e definição do rateio e de validação das quantidades, por Debenturista, deverão ser realizadas fora do âmbito da CETIP, mas na presença do Agente Fiduciário. As Debêntures recompradas poderão ser canceladas, mantidas em tesouraria ou recolocadas pela Emissora. |
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As
Debêntures serão da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral
sobre os ativos da Companhia, nos termos do artigo 58, parágrafo primeiro, da
Lei das Sociedades por Ações, respeitado o disposto no artigo 60, parágrafo
primeiro, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações, conforme
evidenciado abaixo:
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Valor
Contábil dos |
Montante
Garantido por Direitos Reais |
Valor
Limite para Emissão de Debêntures com Garantia Flutuante† |
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R$ 1.799.062.036,13
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R$ 6.680.535,54
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R$ 1.254.667.050,41
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†
Nos termos do artigo 60, parágrafo primeiro, alínea “b”, da Lei das
Sociedades por Ações.
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As
Debêntures serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir:
(a)
Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não
será atualizado; e
(b)
Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures,
no caso do primeiro Período de Capitalização, ou saldo do Valor Nominal Unitário
das Debêntures, no caso dos demais Períodos de Capitalização, incidirão
juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada das taxas médias
diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “extra-grupo”,
expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e
dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no
informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br)
(a “Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa
equivalente a 2,00% (dois por cento) ao ano (a “Sobretaxa”,
e, em conjunto com a Taxa DI, a “Remuneração”), calculados de
forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário
das Debêntures desde a Data de Emissão ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário,
desde a data de vencimento do último Período de Capitalização (conforme
definido abaixo), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento.
A Remuneração será paga conforme item 4.4 abaixo. A Remuneração será
calculada de acordo com a seguinte fórmula:
onde:
J
= valor da Remuneração devida ao final de cada Período de Capitalização,
calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
VNe
= Valor Nominal Unitário das Debêntures para o primeiro Período de Capitalização,
ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures não amortizado no caso dos
demais Períodos de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas
decimais, sem arredondamento;
FatorDI
= produtório das Taxas DI , na data de início de capitalização,
inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas
decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
nDI
= número total de Taxas DI, sendo “nDI” um número inteiro; e
TDIk
= Taxa DI de ordem k, relativa ao período dk, expressa ao dia,
calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento;
onde:
k
= número de ordem da Taxa DI, variando de 1 até nDI;
DIk
= Taxa DI, de ordem k, utilizada
com 2 (duas) casas decimais;
dk
= número de dia(s) útil(eis) correspondente(s) ao prazo de validade da Taxa
DI, de ordem k, sendo “dk”
um número inteiro;
FatorSpread
= sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:
onde:
spread
= Sobretaxa igual a 2
DP
= número de dias úteis entre a Data de Emissão ou Data de Pagamento da
Remuneração imediatamente anterior e a data atual, sendo “DP” um número
inteiro.
Observações:
O
fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis)
casas decimais, sem arredondamento.
Efetua-se
o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator
diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais,
aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último
considerado.
Uma
vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “FatorDI”
com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
O
fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove)
casas decimais, com arredondamento.
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Amortização Programada Facultativa - BTOW-D11 / BTOW11 |
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Sem
prejuízo do disposto no item 4.3, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério,
a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da Data de Emissão,
realizar, nas Datas de Pagamento da Remuneração, amortização parcial ou
total das Debêntures (“Amortização Programada Facultativa”). Nesta
hipótese, a Emissora deverá, no ato da efetiva Amortização Programada
Facultativa das Debêntures, pagar aos Debenturistas, com relação à
respectiva parcela das Debêntures a serem amortizadas, o Valor Nominal Unitário
das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data da efetiva amortização
(o “Valor Base da Amortização”). Ocorrendo a Amortização
Programada Facultativa aqui prevista, além do respectivo Valor Base da Amortização,
a Emissora deverá pagar aos Debenturistas um prêmio incidente sobre esse Valor
Base da Amortização, equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao
ano, calculado desde a data da efetiva amortização das Debêntures até a Data
de Vencimento, conforme fórmula a seguir:
onde:
PR
= prêmio, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
DAV
= número de dias úteis entre a data de Amortização Programada Facultativa e
a Data de Vencimento das Debêntures; e
VBA
= Valor Base da Amortização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem
arredondamento.
O
pagamento das Debêntures objeto da Amortização Programada Facultativa será
realizado, conforme o caso: (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP,
para as Debêntures registradas no SND; (ii) por meio dos procedimentos adotados
pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPA FIX; e/ou (iii) mediante
depósito em contas-correntes indicada pelos Debenturistas a ser realizado pelo
Banco Mandatário, no caso de Debenturistas que não sejam vinculados aos
sistemas acima mencionados.
A
Emissora deverá publicar “Aviso aos Debenturistas” com antecedência mínima
de 15 (quinze) dias da data da Amortização Programada Facultativa e
prontamente enviar cópia dessa publicação ao Agente Fiduciário, informando:
(i) a data da Amortização Programada Facultativa; (ii) o valor do principal
objeto da Amortização Programada Facultativa; (iii) se a Amortização
Programada Facultativa será total ou parcial; e (iv) outras informações
relevantes para a operacionalização da Amortização Programada Facultativa.
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Os
índices financeiros a seguir descritos (os “Índices Financeiros”)
deverão ser mantidos pela Emissora, simultaneamente, conforme verificação
trimestral a ser realizada com base nas demonstrações financeiras trimestrais
consolidadas devidamente apresentadas pela Emissora, sendo que a primeira
verificação para fins desta alínea “q” ocorrerá ao final do 3º
(terceiro) trimestre de 2008:
(i)
Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x;
(ii)
EBITDA Ajustado / Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou
igual a 1,5x;
Para
os efeitos do disposto na alínea “q” deste item 7.1, aplicar-se-ão as
seguintes definições:
“Dívida
Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas
financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas,
incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de
renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou
internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos
menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) e o
diferencial a receber por operações com derivativos.
“EBITDA
Adaptado” significa o somatório: (i) do lucro operacional consolidado da
Emissora antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações;
(ii) da depreciação e amortizações consolidadas da Emissora ocorridas no
mesmo período; (iii) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das
receitas financeiras consolidadas da Emissora do mesmo período; e (iv) da
equivalência patrimonial; o resultado do somatório dos itens (i), (ii), (iii)
e (iv) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e
calculado na data do mais recente balancete trimestral da Emissora. Para fins
desta definição e da conseqüente apuração dos Índices Financeiros, deverão
ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente - AVP
(artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada pela Lei
10.303, de 31 de dezembro de 2001 e pela Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007).
“Resultado
Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras
consolidadas da Emissora menos despesas financeiras consolidadas da Emissora; o
resultado da subtração prevista neste parágrafo será apurado para os últimos
12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da
Emissora. Para fins desta definição e da conseqüente apuração dos Índices
Financeiros, deverão ser ignorados, os eventuais efeitos do cálculo do ajuste
a valor presente - AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações, conforme
alterada pela Lei 10.303, de 31 de dezembro de 2001 e pela Lei 11.638, de 28 de
dezembro de 2007).
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Data |
Evento |
Parcela |
Valor |
Evento |
Parcela |
Valor |
Status |
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10/01/2009 |
- |
- |
- |
- |
Juros |
1 |
/10 |
- |
- |
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10/07/2009 |
- |
- |
- |
- |
Juros |
2 |
/10 |
- |
- |
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10/01/2010 |
- |
- |
- |
- |
Juros |
3 |
/10 |
- |
- |
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10/07/2010 |
- |
- |
- |
- |
Juros |
4 |
/10 |
- |
- |
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10/01/2011 |
- |
- |
- |
- |
Juros |
5 |
/10 |
- |
- |
|
10/07/2011 |
Amort |
1 |
/3 |
3.333,33 |
Juros |
6 |
/10 |
- |
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10/01/2012 |
- |
- |
- |
- |
Juros |
7 |
/10 |
- |
- |
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10/07/2012 |
Amort |
2 |
/3 |
3.333,33 |
Juros |
8 |
/10 |
- |
- |
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10/01/2013 |
- |
- |
- |
- |
Juros |
9 |
/10 |
- |
- |
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10/07/2013 |
Amort |
3 |
/3 |
3.333,34 |
Juros |
10 |
/10 |
- |
- |
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Não houve realização de assembléias de debenturistas. |
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Nâo houve publicação de avisos aos debenturistas. |
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A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição, da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário. Em caso de dúvida sobre o conteúdo do arquivo disponível para favor entrar em contato. |
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| Escritura de Emissão - 02/07/2008 | |
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